本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(卓信大华评估报告〈2022〉第85113号)是公平定价的主要定价依据。

截至本询价函回复日，上述标的资产所有权尚未变更，受让人已按合同约定支付保证金。

对于其他土地使用权和房屋建筑物的处置计划，如本询价函中的三个答复所述，“公司积极加快与金融机构达成贷款和解/债务重组计划，以解除多家银行的重复司法查封和冻结资产，并积极处置相关土地和房地产以偿还债务”。

二、关闭化工材料业务对公司业绩和可持续经营能力的影响。

鉴于近三年化工材料业务亏损，对公司整体业务发展造成了很大拖累，公司多方寻求解决方案，但未取得实质性成果。为了优化公司的产业结构，提高运营效率，公司决定于2022年10月28日关闭化工材料业务，综合考虑公司未来的产业发展规划和业务的实际运营，并对业务所涉及的资产和负债进行全面处置。截至2022年12月31日，已达成资产处置协议19625.35万元，化解经营负债11610.03万元。同时，与揭阳顺佳和化工有限公司就与化工材料业务相关的机械设备、工厂等长期资产达成租赁协议，最大限度地发挥闲置资产的效用。公司现有的损失是分阶段的损失。

此外，公司在互联网综合服务产品和技术上仍具有一定的优势，服务范围和对象仍在扩大。采取上述有效措施后，公司加快IDC业务增量增长，继续保持业务活力，各项财务指标不断提高。2021年至2022年，IDC业务毛利率从负增长到12%，营业利润扭亏为盈。2023年，公司将继续扩大盈利能力，营业收入和经营现金流呈良好趋势，发展前景良好，经营管理和核心业务人员稳定；内部治理规范，资源要素稳定，行业前景良好。2023年，公司将继续提高可持续经营能力和盈利能力。

会计核查：

(一)验证程序

1、获取广东荣泰公司与南兴投资签订的应收账款转让协议和应收账款转让协议补充协议，关注交易目标、转让价格、转让价格支付方式和期限、交付等安排，判断受让人无权追索相关转让，采访南兴投资咨询负责人，询问交易的商业背景和转让协议的主要条款，确认交易的真实性；取得《债权转让与抵销协议》，检查关键合同条款，并对相关方进行函证和访谈，确认合同中债权转让事项的真实性；

2、获取《广东荣泰实业有限公司计划处置应收债权项目债权价值分析报告》第5009号，对上述价值评估报告的分析方法、假设条件和分析过程采访北京卓信大华资产评估有限公司，评估其定价的公平性；

3、获取广东荣泰公司处置库存相关合同，检查库存交付相关文件，采访交易对手，询问交易背景、货物签订、合同签订和履行情况，确认交易的真实性；

4、检查广东荣泰公司上述关于资产处置的公告，取得转让协议，检查资金转让凭证；

5、通过天眼查询交易对手的工商信息，聘请北京天元（广州）律师事务所就与广东荣泰公司的关系发表法律意见；

6、询问广东荣泰公司管理层对停止化工材料业务对公司业绩和可持续经营能力的影响，并评估其计划实施效果的后续影响。

(二)验证结论:

经核实，基于目前有效的审计程序，我们认为广东荣泰公司已披露关闭化工材料业务对公司业绩、可持续经营能力的影响，但由于经营历史长、内部控制重大缺陷、主要资产冻结叠加，相关处置方案仍在逐步推进，化工材料业务处置方案的后续影响具有重大的不确定性。

4、固定资产和在建工程减值。根据公司业绩预测，关闭化工业务后，在建项目资产减值损失为-0.84亿元至-0.7亿元；固定资产减值损失为-1.06亿元至-1亿元。但年报显示，报告期内，公司未计提固定资产减值准备，在建工程减值损失为-0.02亿元，与业绩预测披露有较大差异。

请公司补充披露：

(1)关闭资产减值计提方法及流程、减值计提参数选择依据及计算流程、减值具体细节、减值金额、及时点减值迹象、减值计提是否充分；

(2)年报披露与业绩预测披露差异较大的原因。

请会计师发表意见。

公司回复：

1、关闭资产减值计提方法及流程、减值计提参数选择依据及计算流程、减值具体细节、减值金额、减值迹象及时点、减值计提是否充分

2022年，公司关闭化工业务后，报废或处置相关固定资产和在建项目，编制年度报告期间，对化工业务相关固定资产、在建项目、无形资产等长期资产进行减值测试。公司根据北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称卓信大华)出具的《卓信大华评估报告》(2023)第8544号、《卓信大华评估报告》(2023)第8537号资产评估报告的评估结果，确认资产可收回金额，计提账面价值高于其可收回金额的固定资产和在建项目的减值准备。

报告期内，公司根据卓信大华的评估标准，对化工业务相关资产进行报废、处置、减值，具体情况如下：

单位：万元

■

在建工程减值准备试验过程中，固定资产及相关评估方法及参数如下：

1、固定资产

(1)房屋建筑的评估方法

大多数工厂目前处于闲置状态，未来年度收入无法合理预测。因此，本项目不适合采用预期未来现金流的现值。目前，委托评估房地产是交易不活跃的工业厂房及其附属房屋，公允价值不应采用市场法确定。因此，房屋建筑的公允价值应通过重置成本法来评估，以减少净处置成本。

对企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，采用成本法计算。对于委托评估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即现有建筑、装饰材料、施工技术、工艺、重建和计算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置会计法，确定公允价值，然后减去处置成本，获得可收回金额。

公允价值=重置成本×综合成新率

可收回金额=公允价值=－处置费用

(2)机械设备的评价方法

本次委托评估的机械设备不具备整体盈利能力；在目前的市场上很难找到相同类似的可比参考资料，因此不适用收益法和市场法。根据不同地方可持续使用的原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本评估适用于成本法。评估价值以不含税价值确定，数量以评估基准日的实际数量为准。成本法是指首先评估被评估资产的重置成本，然后评估被评估资产行业存在的各种贬值因素，从重置成本中扣除并获得被评估资产价值的各种评估方法。本次评估首先计算设备资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。

公允价值=重置成本×成新率

可收回金额=公允价值=－处置费用

公司报废/处置部分旧设备后，2022年期末化工业务相关固定资产账面价值1232.31万元(其中房屋建筑9923.76万元)，可收回金额20318.20万元，无减值迹象。

2、在建工程

新化工基地项目是地块化工厂配套设施。由于地块土地性质为物流用地，无法获得变更工业用地的批准。生产厂区建成后，地基坍塌。公司报废了地块相关资产，并于2022年6月拆除了地块厂区的实物资产。报废损失368.38万元，剩余资产账面价值226.78万元。经卓信大华评估，可收回金额为0万元，计提资产减值损失226.78万元。

综上所述，公司关闭化工业务，处置/报废相关资产，确认资产处置损失和营业外支出共计5234.26万元。管理层对有减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值准备226.78万元，公司计提541.04万元，减值计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》。

二、年报披露与业绩预测披露差异较大的原因

公司固定资产、建设项目减值准备预测数据和年度报告数据，主要是在编制业绩预测化学资产处置过程尚未完成，公司基于谨慎原则和业绩预测信息，对于化学业务闲置固定资产按账面净值估计减值准备。随后，随着相关资产的处置和报废计划的逐步明确，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对相关资产的可收回金额进行评估，根据评估价值确定相关资产的可收回金额，进行减值测试，计提高账面价值高于可收回金额的相关资产的减值损失，但公司2022年年度报告的营业收入、净利润等主要财务指标均在业绩预测范围内，与整体绩效预测没有重大区别。

固定资产与在建工程减值金额差异较大的原因如下：

1、张北数据中心在建项目减值损失差异分析分析分析

■

从上表可以看出，在建项目的减值差异为-4,484.84万元至-3,084.84万元。差异的主要原因是张北数据中心项目的减值预测金额发生了变化。在绩效预测中，由于项目暂时停工，资本投资涉及的金额较大，项目后续发展仍存在一定的不确定性。基于谨慎的原则，预计将全面提高减值准备。

业绩预测到年度报告披露，2023年3月，公司获得行业运营商招聘商机，努力争取强大的合作伙伴参与机房合作项目，同时，公司积极解决逾期债务，增加公司资金储备，预计项目建设将逐步恢复，促进IDC业务的发展。

因此，公司在编制年报时，根据卓信大华对张北数据中心在建项目的评估值，对项目进行了减值测试。

张北数据中心项目在建项目的相关评价方法和参数如下：

在评估范围内的在建项目分析后，截至现场调查日暂停，难以合理预测未来收入。因此，本项目不适合采用预期未来现金流的现值。由于目前国内资本市场缺乏与评估资产组相似或相似的在建项目；缺乏或难以获得类似在建项目的交易案例，本项目不适合用市场法评估在建项目公允价值减去处置费用后的净额；因此，资产组公允价值减去处置费用净额采用成本法进行评估。

对于停工时间较长的项目，核实后的账面价值为基础，查询资产所在地建筑安装项目的固定资产投资价格指数，计算资产从停工到基准日的价值增长，并结合现场调查和年限确定资产截止日期基准日的成新率。

计算公式：

公允价值=(核实后的账面价值×价格指数+已完成期的资本成本)×成新率

可收回金额=公允价值=－处置费用

2022年底在建工程张北数据中心项目账面价值4517.34万元。根据评估和测试结果，该项目可收回463.08万元，高于账面价值，无需计提减值准备。

2、化工业务相关固定资产减值损失差异分析分析

■

从上表可以看出，固定资产年度报告披露与业绩预测减值损失的差异为-9054.12万元至-8万元、454.12万元，主要原因是化工业务闲置固定资产、东海酒店接待中心、仓库等固定资产减值准备预测金额发生较大变化。

(1)与化工业务相关的闲置固定资产减值发生变化

编制业绩预测时，化工业务闲置固定资产基于谨慎原则估计减值准备金额为5万元，相关资产如下：

单位：万元

■

在编制业绩预测时，由于化工业务关闭，公司对化工业务闲置固定资产的预估减值准备金额为486.62万元。

在编制年度报告期间，公司完成了相关资产的处置和报废审批流程，更正了1545.88万元的资产报废或处置损失。除上述处置报废固定资产外，2023年4月根据同一行业意向方协商租赁事宜，并根据卓信大华结束相关化工评估资产可收回金额，进行减值测试，高于账面价值，无需计提减值准备。

在化工业务闲置固定资产减值准备测试过程中，相关评价方法和参数如下：

(1)房屋建筑的评估方法

大多数工厂目前处于闲置状态，未来年度收入无法合理预测。因此，本项目不适合采用预期未来现金流的现值。目前，委托评估房地产是交易不活跃的工业厂房及其附属房屋，公允价值不应采用市场法确定。因此，房屋建筑的公允价值应通过重置成本法来评估，以减少净处置成本。

对企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，采用成本法计算。对于委托评估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即现有建筑、装饰材料、施工技术、工艺、重建和计算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置会计法，确定公允价值，然后减去处置成本，获得可收回金额。

公允价值=重置成本×综合成新率

可收回金额=公允价值=－处置费用

(2)机械设备的评价方法

本次委托评估的机械设备不具备整体盈利能力；在目前的市场上很难找到相同类似的可比参考资料，因此不适用收益法和市场法。根据不同地方可持续使用的原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本评估适用于成本法。评估价值以不含税价值确定，数量以评估基准日的实际数量为准。成本法是指首先评估被评估资产的重置成本，然后评估被评估资产行业存在的各种贬值因素，从重置成本中扣除并获得被评估资产价值的各种评估方法。本次评估首先计算设备资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。

公允价值=重置成本×成新率

可收回金额=公允价值=－处置费用

2022年底，与化工业务相关的闲置固定资产账面价值为2319.76万元。根据评估和测试结果，项目可收回4210.58万元，高于账面价值，无需计提减值准备。

(2)东海酒店接待中心和仓库减值发生变化

在编制绩效预测时，东海酒店接待中心和仓库的估计减值准备金额为500.5万元。在编制年度报告时，考虑到东海酒店接待中心和仓库已出租，公司聘请卓信大华评估相关资产的可收回金额，并进行减值测试和评估。

相关评估方法及参数如下：东海酒店接待中心及仓库减值准备测试：

由于评估资产主要用于租赁，周边类似的房地产租赁市场相对活跃，收集的数据适用，评估采用市场法确定收入法的收入，最终采用收入法确定其公允价值。租赁收入面积以房屋所有权证载面积为准。经核实，资产的账面价值不包括土地，因此采用收益法计算房屋扣除相应的土地价值。收益法是预测房地产未来的预期收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时间点，以确定评估值。

2022年底，东海酒店接待中心和仓库的账面价值为5492.46万元。根据评估和测试结果，该项目可收回7700.99万元，高于账面价值，无需计提减值准备。

会计核查：

(一)验证程序

1、监督广东榕泰公司的固定资产和在建工程，观察其资产状况；

2、审查广东荣泰公司关闭资产计提减值的方法和计算流程，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

3、分析广东荣泰公司年度报告披露与业绩预告披露差异的合理性。

(二)验证结论:

经核实，基于目前有效的审计程序，我们认为广东荣泰公司关闭资产减值计提的方法和测试过程合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

5、关于互联网综合服务业务收入。化工材料业务关闭后，互联网综合服务业务成为公司唯一的主营业务。2022年，公司互联网综合服务业务收入3.16亿元，同比增长5.84%，毛利率12.24%，比去年增长29.34个百分点。2022年底，其他非营运资产新增1.62亿元，占总资产的14.63%，上期末为0元，新增1.62亿元均为机柜租赁预付款，与公司综合互联网服务业务有关，但未披露交易对手。根据年度报告，公司IDC业务主要为数据中心服务器提供托管服务，通过租用标准化机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，为客户服务器建立网络运行环境。

请公司补充披露：

(1)公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因和合理性是否与同行业可比公司一致；

(2)机柜租赁预付款的主要对象和租赁协议的主要内容，原因和合理性大幅增加；

(3)公司IDC业务的主要竞争对手、技术优势、上下游议价能力等。，主要考虑租赁业务模式，是否是行业的主流发展模式，相关业务是否稳定可持续。

请会计师就问题(1)(2)发表意见。

公司回复：

1、公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因和合理性是否与同行业可比公司一致；

(1)公司互联网综合服务业务毛利率的变化

报告期内，公司互联网综合服务业务毛利率如下：

单位：万元

■

2022年，公司互联网综合业务毛利率为12.24%，较去年毛利率-17.10%大幅提高。主要原因是公司2021年新拓客户增长低于预期。当年机柜和带宽的持有量存在一定的冗余现象，导致成本高，毛利率为负。2022年，随着公司新拓客户机柜的上架，机柜和带宽的使用量逐渐增加。由于2022年IDC业务毛利率上升到12.24%，公司机柜和带宽的冗余现象明显减少。具体分析如下：

1、提高机柜出租率

2021年，公司新拓客户业务有一定的实施周期。其引进的知名手机厂商等大客户的机柜租赁处于IDC业务的早期阶段，机柜租赁的早期阶段存在一定的空置情况。随着公司新拓客户的机柜上架，机柜租赁率逐渐提高。2021年4月前，机柜租赁率低于90%。下半年以来，机柜租赁率呈上升趋势，均高于95%。2022年，随着公司新客户机柜上架，公司机柜租赁租赁率呈上升趋势，机柜租赁业务收入规模逐月增加，机柜空置率降低，毛利率整体提高。

2、增加带宽使用量

随着客户业务资源的迁移，公司的互联网带宽业务大大提高了带宽利用率，消除了带宽冗余现象。随着公司收入规模的增长和下游客户行业的扩张，带宽再利用率逐渐回升，促进了毛利率的提高。

(二)同行业可比公司毛利率

公司的综合互联网业务主要是IDC服务业务。基于与公司在主要产品或服务、下游应用领域的相似性，选择了光环新网络、在线住宿技术、数据港口和首都在线作为公司同行业的可比公司。

公司毛利率与同行业可比公司的比较分析如下：

■

注：数据来自上市公司的定期报告。由于可比公司的业务类型较多，选择与广东荣泰业务相关的业务进行列出。

从上表可以看出，在同行业可比上市公司中，大多数公司都是自建数据中心的租赁模式。与租赁模式相比，成本相对较低，毛利润水平相对较高，但增长率呈下降趋势。因此，选择首都在线进行比较。首都在线毛利率的增长趋势与公司一致，主要是由于可比公司业务模式的差异，即首都在线为租赁机房，光环新网和数据港为自建机房，公司目前的商业模式与首都在线相似，主要是租赁。根据公开披露信息，IDC服务与公司自建机房和租赁机房的比例如下：

■

如上表所示，在IDC服务可比公司中，首都在线和公司也是租赁机房的运营模式，其毛利率与公司可比。公司互联网综合业务毛利率上升大于同行业可比首都在线毛利率上升。主要原因见“一”（一）公司互联网综合服务业务毛利率变化”的相关回复。

综上所述，在相同的商业模式下，公司毛利率的增长率高于同一行业的可比性。公司主要是新拓客户，实施周期长。到2022年，公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，与同行业的可比性基本持平，无较大差异。

二、预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议的主要内容、大幅增长的原因和合理性。

2022年底，公司预付机柜租金余额16230.00万元，其财务报表中列出的科目为其他非流动资产，具体情况如下：

1、北京长空建设有限公司(以下简称“长空建设”)预付机柜款1.4万元，合作背景如下:

公司于2022年6月24日与长空建设签订了《业务合作协议》。协议规定，在建数据中心项目完成后，将不少于3000个机柜交付给公司。公司同意承担3000个机柜并出租，并将为项目机房提供运维和管理服务。为取得与长空建设合作的权利，为未来具体合作提供机柜租金预付，公司应向长空建设总建设规模300个机柜年租金的60%作为预付租金，即3000*778元/年*60%=1.4万元。服务期内预付租金用于扣除机柜租金。预付款扣除后，甲方将以转账方式结算服务费。

根据协议，公司于2022年7月1日向长空建设支付了1.4万元的机柜预付款。长空建设于2023年1月完成了3000个机柜的交付条件。截至2023年5月31日，已上架660个机柜。租金从2023年1月1日起按实际租金数额结算，从预付租金中扣除。公司按客户合同约定的上架进度逐步租赁，并按实际使用量与长空建设结算。

长空建设与公司前后两位实际控制人无关。

2、支付北京金马达阳智联科技有限公司(以下简称“金马公司”)和北京金云雅创物联科技有限公司(以下简称“金云公司”)场地租赁费2.230万元，合作背景如下:

公司于2021年6月28日与金马公司、金云公司签订了《场地租赁协议》。根据协议，公司租用金马公司和金云公司的厂房土地，用于长空建设提供的机柜所在地。因此，是机电与场地租赁费分开定价的合作模式。经各方友好协商，达成如下协议:

公司租赁金马公司、金云公司、金马公司、金云公司需要提供数据中心建设前审批文件，现场使用期至2041年6月，并同意相关政府审批文件运行过程无效，未及时处理，乙方有权单方面终止协议。

公司向金马公司和金云公司支付1000.00万元，2022年1230.00万元。鉴于《场地租赁协议》与公司、长空建设后期数据中心的业务合作是不可分割的部分，公司在业务合作前2021年支付1万.0万元。2022年6月，公司与长空建设签订了《业务合作协议》，属于长期协议，在报表期末根据资金性质列为其他非营运资产。

金马公司、金云公司与本公司、前后两位实际控制人无关。

3、预付机柜租金大幅增加的原因及其合理性

2022年底预付机柜租赁余额较2021年底大幅增加，主要为公司支付长空机柜租赁费。公司的商业模式属于租赁机房的商业模式。2021年6月，公司获得数据中心新增客户订单(3000个5KW机柜)。为获取自己的数据中心资源，与客户达成长期合作，公司与长空建设签订长期合作协议。相关预付安排具有商业性质和合理性。

会计核查：

(1)验证程序:

1、获取广东荣泰公司销售收入清单，了解产品业务情况，比较同行业可比公司毛利率，分析报告期毛利率波动的原因和合理性；

2、获取广东荣泰公司管理层提供的关联方关系及关联方交易清单，查询长空建设、金马公司、金云公司的工商信息，了解是否与广东荣泰公司有关联；

3、广东荣泰公司与长空建设、金马公司、金云公司签订的《业务合作协议》、《数据中心托管服务合同》、《现场租赁协议》现场租赁协议补充协议等，检查主要合同条款，如预付款的原因，检查广东荣泰公司的支付是否与合同一致；

4、采访长空建设、金马公司、金云公司，了解广东荣泰公司支付机柜租赁、土地租赁的商业背景和合理性，是否与广东荣泰公司及其管理人员有关，并实地观察项目现场；

5、检查广东荣泰公司向长空建设、金马公司、金云公司机柜租赁付款的银行收据。

(二)验证结论:

1、报告期内，广东荣泰公司毛利率变化合理，与业务模式相似的首都在线毛利率变化趋于基本一致，无重大差异；

2、我们没有发现广东荣泰公司与广东荣泰公司和前后两位实际控制人之间存在相关关系或其他利益安排；

3、报告期末，广东荣泰公司预付机柜租金增长的原因是获取数据中心资源，与客户达成长期合作。相关预付款安排具有商业性质和合理性。

6、关于前五名客户和供应商。年报显示，报告期内，公司前五名客户销售额占年销售额的53.58%，2021年占34.19%。报告期内，公司前五名供应商的采购金额占年度采购总额的51.80%，2021年占34.36%。报告期内，公司前五名客户的销售额和前五名供应商的采购额均无相关交易。2021年，公司前五名供应商的采购额占年度采购总额的16.73%。根据年度报告，公司前五名供应商中没有新供应商。

请公司补充披露：

（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额和比例是否与公司和前后两位实际控制人有关；

（2）前五名供应商的名称、采购内容、采购金额和结算方式是否与公司和前后两名实际控制人有关；

(3)2022年前五名客户和供应商比例发生较大变化的原因和合理性；

(4)客户和供应商是否为同一方或关联方，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公平性，是否存在业务实质。

请会计师发表意见。

公司回复：

1、前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额和比例是否与公司和前后两位实际控制人有关；

2022年公司年报显示，“报告期内公司前五名客户销售额占年销售额的53.58%”。由于年报统计只考虑主营业务收入前五名客户，第三名客户披露错误。更正后，公司前五名客户销售额占年销售额的58.24%，统计口径为营业收入前五名客户。同时，2022年前五名客户中有“广东南兴投资咨询有限公司”，具体情况如下：

单位：万元

■

2021年年度报告披露，由于员工统计错误，前五名客户的销售额为34.19%，更正为44.23%。更正后，公司2021年前五名客户如下:

单位：万元

■

2、前五名供应商的名称、采购内容、采购金额和结算方式是否与公司和前后两名实际控制人有关。

2022年年报披露，由于员工统计错误，前五名供应商的采购比例为51.80%，更正为60.90%。更正后2022年，公司前五名供应商如下:

单位：万元

■

注：采购金额占当期化工材料和基础资源采购金额的比例，如下。

2021年年报披露，由于工作人员统计错误，前五名供应商的采购比例为34.36%，更正为38.38%；由于前五名供应商比例统计错误，关联方在2021年报披露的前五名供应商采购金额中，采购金额占年度采购总额的16.73%，纠正为7.44%；公司2021年前五名供应商在上述事项更正后如下：

单位：万元

■

2021年，公司向揭阳德旺塑料有限公司(公司前实际控制人杨宝生控制的公司)采购纸浆7386.62万元，采购流程为按市场价格咨询后与其签订采购合同，交易价格公平。

三、2022年前五名客户和供应商比例发生较大变化的原因及合理性；

2022年，公司前五名客户销售额占年销售额的58.24%，2021年占44.23%；2022年，公司前五名供应商的采购金额占年采购总额的60.90%，2021年占38.38%。主要客户和供应商比例的变化主要是由于化工业务的关闭，相关销售和采购规模较去年同期大幅下降。

综上所述，报告期内公司前五名客户和供应商比例发生较大变化的原因是公司业务结构优化，化工业务相关销售采购规模减少，合理。

4、客户和供应商是否为同一方或关联方，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公平性，是否存在业务实质。

2022年，淄博朗辉化工有限公司(以下简称“淄博朗辉”)是公司前五名客户和供应商中的客户和供应商。报告期内，上述重叠客户和供应商的交易如下:

单位：万元

■

淄博朗辉销售的产品主要是苯酐和二辛脂，淄博朗辉采购的材料主要是醇和邻二甲苯；淄博朗辉是一家生产企业，主要生产日常化工产品；化工产品生产（不含许可化工产品）；化工产品销售(不含许可化工产品)等；公司采购主要是临时分配，公司销售苯酐和二辛脂，主要原因是淄博朗晖考虑节约运输成本，从公司采购到淄博朗晖指定地点。报告期末，淄博朗晖与公司之间没有余额。

上述重叠客户供应商的销售和采购业务基于实际业务需求，与公司和前后实际控制人无关。相关销售和采购业务按市场价格定价。2022年1月初，公司与淄博朗辉签订了原材料采购合同和产品销售合同，定价主要参照当时的市场价格进行。根据大型化工商业信息专业网站-中宇信息数据，本公司与淄博朗辉上述原材料及商品的交易价格与市场价格对比如下：

单位:元/吨

■

注：市场价格来自中宇信息网站

由此可见，公司的交易价格与市场公开价格没有明显差异，交易价格公平，具有商业实质。

会计核查：

(1)验证程序:

1、回顾广东荣泰公司披露的前五名客户和供应商，分析报告期内前五名客户和供应商比例变化的原因和合理性；

2、获取广东荣泰公司与淄博朗辉之间的交易细节，检查交易是否异常，检查相关银行账户资金流程细节，检查银行收据、会计凭证、采购销售协议是否一致；获取广东荣泰公司管理层提供的关联方关系及关联方交易清单，采访淄博朗辉，询问是否与广东荣泰公司有关联。

(二)验证结论:

1、2021年和2022年，由于员工统计错误，广东荣泰公司披露的数据出现错误，公司予以纠正。此外，我们没有注意到广东荣泰公司更正后的前五名客户销售额、前五名供应商采购额和前五名供应商采购额中关联方采购额的准确性还存在其他不准确的情况；

2、报告期内，广东荣泰公司前五名客户和供应商比例发生较大变化的原因是公司业务结构优化，化工业务相关销售采购规模减少，合理；

3、广东荣泰公司前五大重叠客户供应商的销售和采购业务基于实际业务需求，与公司和前后实际控制人无关，相关交易具有商业实质。

7、关于商誉减值。根据公司《关于纠正早期会计错误的公告》，由于预测期内折旧摊销计提不当，公司未考虑无形资产和使用权资产的资本支出，固定资产的资本支出不合理，导致2021年商誉减值不足0.09亿元。2022年，公司认为没有必要计提商誉减值损失。2022年商誉减值测试期间，北京森华易腾通信科技有限公司资产组(以下简称森华易腾)预计2023年至2027年销售收入增长率分别为18.25%、18.73%、15%、10%、2022年互联网综合服务营业收入增长率为5.84%。

请公司补充披露：

(一)近三年商誉减值折现率的选择依据、变化的原因和合理性；

（2）公司是否充分考虑折旧摊销计提、无形资产、使用权资产、固定资产资本支出等对森华易腾业绩预测的依据和合理性；

(3)结合上述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否谨慎。

请会计师发表意见。

公司回复：

一、近三年商誉减值折现率的选择依据、变化的原因和合理性；

(1)今年折现率的选择依据

1、折现率模型

本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

式中：

Re：股权资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：股权资本价值在投资资产中的比例；

Wd：投资性资产中支付利息负债价值的比例；

上述资本结构（Wd/We）数据、评估人员在分析产权持有人与可比公司融资能力和融资成本差异的基础上，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，考虑与债权预期报酬率的匹配和计算模型中应用的一致性；

在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵押、担保等因素后，RD以全国银行间银行间借贷中心公布的贷款市场报价利率（LPR）基本调整得出结论。

T：历史时期实际所得税税率。

其中，股权资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险回报率

MRP：Rm-Rf：平均市场风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险因素

Rc：企业特定风险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）公司的目标资本结构应根据目前的可回收价值确定，或参照可比公司的资本结构。

2、选择各种参数的过程

A、确定无风险收益率

无风险收益率是指投资者在当前市场状态下应获得的最低收益率。通常，国债是一种相对安全的投资，因此国债收益率可以被视为投资计划中最安全、最低的收益率，即安全收益率。在本次评估中，通过查询WIND金融终端，从评估基准日剩余到期年限超过10年的国债平均到期收益率中选择3.30%作为无风险收益率。

B、确定市场平均风险溢价

市场风险溢价（Market Risk Premium）它是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差异。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所综合股指为基础，根据收益率的几何平均值和无风险收益率的扣除情况确定。经计算，市场风险溢价确定为6.63%。

C、风险系数β值的确定

β价值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在业务类型、企业规模、盈利能力、增长、行业竞争力、企业发展阶段等方面综合考虑可比上市公司和产权持有人的可比性的基础上，选择适当可比上市公司的适当年度评估基准日进行财务杠杆β价值、利息支付债务与股权资本的比率转换为无财务杠杆β取算术平均值，即0.7614。

在分析产权持有人与可比公司融资能力和融资成本差异的基础上，评估人员采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；在确定资本结构时，考虑了与债权预期报酬率的匹配以及在计算模型中应用的一致性；风险因素β值为0.9674。

D、确定公司的具体风险

公司的具体风险是指企业在经营过程中，由于市场需求、生产要素供应条件和类似企业之间的竞争、资本整合、资本周转等可能的不确定性因素对产权持有人预期收入的影响。

由于产权持有人是非上市公司，评估参数选择的可比公司是上市公司，因此需要通过具体的风险因素进行调整。综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、经营模式、经营阶段、核心竞争力、主要客户和供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的具体风险因素为3%。

E、确定股权资本成本折现率的确定

计算出折现率为12.71%的无风险报酬率和风险报酬率代入折现率。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

=12.71%

F、确定税前加权平均资本成本折现率

根据上述资本结构确定的原则和方法，Wd、We、Rd的确定如下：

Wd：投资资本中支付利息负债的比例为24.15%；

We：股权资本价值占投资资本的75.85%；

Rd：在考虑业务业绩、资本结构、信用风险、抵押、担保等因素后，RD以全国银行间银行间借贷中心公布的贷款市场报价利率进行评估（LPR）根据基础调整，取4.30%；

则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

=10.52%

税前折现率R（WACC）为12.38%。

北京森华易腾通信科技有限公司包括商誉资产组在内的减值测试折现率为12.38%。

(二)折现率变化的原因及合理性

2020年至2022年，北京森华易腾通信技术有限公司商誉资产组减值试验中选择的折现率分别为14.81%、13.59%、12.38%，折现率的同步变化主要是由于市场上无风险报酬率和市场投资报酬率的变化。

2020-2022年无风险报酬率（Rf）分别为3.91%、3.74%、3.30%的市场风险溢价（Rm-Rf）分别为7.15%、7.69%、6.63%。其中：无风险报酬率（Rf）选择评估基准日10年以上国债到期收益率；市场投资回报率（Rm）基于上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数，加权后计算1991年至评估基准日的年化收益率几何平均值。报酬率和评估折现率与市场变化趋势一致，价值合理。

2、公司是否充分考虑折旧摊销计提、无形资产、使用权资产、固定资产资本支出等对森华易腾业绩预测的依据和合理性；

(一)森华易腾业绩预测的依据和合理性

1、2022年IDC业务收入实际增长

森华易腾2021年IDC业务收入26529.28万元，2022年IDC业务收入31498.78万元，IDC业务增长率18.73%。

2、2023年第一季度，森华易腾IDC业务收入增长

2023年第一季度，森华易腾实现IDC业务收入约8966万元，较2022年第一季度IDC业务收入7422万元增长20.80%。

3、手合同情况

除了持有确认收入的在手合同外，森华易腾还签订了约4700个机柜上架合同，预计未来将有约4.1亿的收入增长空间。

考虑到2022年和2023年第一季度森华易腾实际IDC收入增长情况以及在手合同和潜在客户跟踪情况，本次评估根据2022年实际IDC业务收入增长率18.73%预测2023年和2024年的收入增长率；2025-2027年，考虑到业务规模的增加，按15%预测、10%、预测5%的收入增长率。

综上所述，根据森华易腾历史IDC收入增长数据和在手合同实际数据，本次业绩预测是合理的。

（2）折旧摊销计提是否充分考虑，无形资产、使用权资产、固定资产资本支出是否充分考虑

1、折旧摊销计提

在本次评估中，根据账面价值和经济使用年限(10年、6年、10年、10年)，预测未来折旧摊销，包括商誉资产组中的车辆、电子设备、长期摊销费用和无形资产。

2、无形资产、使用权资产、固定资产资本支出

2023-2027年固定资产资本出口金额等于固定资产年度折旧摊销金额。年度折旧部分在当年重新购买，使固定资产始终保持基准日状态，维持企业经营。基准日账面记录的研发支出资本化形成的无形资产摊销完成后，不再预测相关资本支出，而是反映在研发费用中，根据森华易腾未来的购买计划预测需要购买的无形资产。在评估租赁形成的使用权资产时，不预测相关资本支出，根据需要支付的租赁费用，在管理费用中单独预测。

综上所述，本次评估充分考虑了折旧摊销计提、无形资产、使用权资产和固定资产的资本支出。

三、结合上述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否谨慎。

2022年，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对公司商誉资产组的可收回金额进行评估。根据其出具的《广东荣泰实业有限公司商誉减值测试涉及的北京森华易腾通信技术有限公司商誉资产组资产评估说明》(卓信大华评估字(2023)第1076号)，相关资产组的可收回金额为10。450.00万元与可识别资产组账面价值9.962.12万元相比，包括商誉，无需计提商誉减值损失。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计核查：

(1)验证程序:

1、获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，评估管理层减值测试方法、折现率等关键假设的合理性，考虑相关资本支出是否充分；

2、广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司独立聘请评估管理层的评估专家，对评估方法、关键参数和评估程序进行评估。

(二)验证结论:

广东荣泰公司商誉减值测试折现率合理，相关资产组可收回金额评价结果合理，广东荣泰公司根据相关资产组预期可收回金额，包括商誉可识别资产组账面价值，无需提供商誉减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

特此公告。

广东荣泰实业有限公司董事会

2023年6月18日

(上接49版)