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广西省电力能源有限责任公司 接到上海交易所关于企业重大资产 售卖暨关联交易应急预案问询函的通知
证券代码：600310证券简称：广西省电力能源公示序号：临2023-067
债卷编码：151517债卷通称：19桂东01
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
广西省电力能源有限责任公司（下称“企业”）于2023年7月7日接到上海交易所上市公司监管二部《关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证指数申请函【2023】0824号，下称“《问询函》”），现就问询函全篇公告如下：
广西省电力能源有限责任公司：
经审查贵公司递交的《重大资产出售暨关联交易预案》（下称应急预案），目前如下所示难题想要你企业做进一步表明和解释。
1.对于此次重新组合买卖交易目地。应急预案公布，企业拟通过现钱售卖方式向广西广投全产业链服务项目投资有限公司（下称广建成投产服集团公司）售卖所持有的子公司广西省永盛石油化工设备有限责任公司（下称永盛石油化工）2%股份。注意到，此次重新组合要以脱离石油化工版块业务流程，减少运营风险，对焦电力工程主营业务为主要目标。但交易完成后，企业依然会拥有永盛石油化工49%股份，石油化工版块业务流程仍将影响企业经营效益。请企业融合此次重新组合目地、改制方案和今后战略发展规划等，表明企业仅售卖永盛石油化工2%股份并持股待涨剩下49%股份的首先要考虑以及后期分配，通过分析此次改制方案是否能达到此次重新组合目地。
2.有关贷款还款分配。应急预案公布，永盛石油化工对上市公司的应收资产账款为10.44亿人民币，并必须在股权交割前偿还欠付上市企业所有贷款本金及利息。截止到应急预案签署日，有关付款分配并未确立。请企业：（1）融合永盛石油化工的资信情况、可支配收入流动资产，债务规模等状况，表明永盛石油化工是不是具备一定的偿还能力，该事项是不是对推动此次重要资产出售组成实际性阻碍；（2）融合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等有关规定，确立上述情况往来账款具体解决对策及日程安排，通过分析有关分配是不是危害上市企业权益，并充分提醒风险性。
3.有关贷款担保事宜。临时性公告称，截止到2023年3月24日，上市企业为永盛石油化工所提供的银行信贷担保余额为5.13亿人民币。应急预案公布，广建成投产服集团公司（或者其特定第三方）理应就以上贷款担保事宜给予等额本息质押担保，但是具体解决方法并未确立。若广建成投产服集团公司（或者其特定第三方）未按照合同约定向上市企业给予质押担保，本次交易遭遇没法实现的风险性。请企业补充披露：（1）目前为止对永盛石油化工各种贷款担保实际情况，包含但是不限于相对应的主债务额度、期满时限及是不是贷款逾期、债权方、担保类型等，并告知对有关贷款担保后续分配；（2）融合永盛石油化工的偿还能力和还贷分配等，充足资产评估公司很有可能承担的风险与所面临的杠杆比率，表明上述情况债务偿还是不是实际上取决于担保方托底，公司是否可能会因担负连带担保责任造成对永盛石油化工新增加债务，如果是，请说明实际解决对策及日程安排；（3）补充披露广建成投产服集团公司（或者其特定第三方）给予质押担保的实际方式、额度及日程安排等，并告知广建成投产服集团公司（或者其特定第三方）是不是取得相应的履约情况，充足评定其所提供的质押担保能不能彻底遮盖上市企业杠杆比率。
4.有关本次交易对财务报告产生的影响。应急预案公布，因财务审计、评价工作未完成，本次交易做价尚未公布。早期公告称，公司在2021年11月将永盛石油化工49%公司股权转让给广西广投石化有限公司，以资产基础法鉴定的永盛石油化工公允价值价值为2.71亿人民币，投入产出率14.95%，成交价为1.33亿人民币。注意到，在有关股权过户前，广建成投产服集团公司理应付款所有股权转让款并针对上市企业向永盛石油化工所提供的贷款担保给予等额本息质押担保，永盛石油化工理应偿还所有贷款本金及利息。请企业补充披露：（1）看涨期权的预估值、预计做价、将采用的估值模型等，并告知此次预估值与此前出让永盛石油化工49%股份市场估值存不存在重要差别。如果是，请进一步说明理由及合理化；（2）融合预估值及上述情况贷款的还款分配，确立永盛石油化工不会再列入企业合并报表范围的条件，是不是以股权转让款及资金占用费账款的取回为原则，表明企业对本次交易的账务处理及标准根据，及其本次交易对上市公司财务报告产生的影响，存不存在根据仅售卖看涨期权2%股份即完成超大金额利润的情况。
5.有关同行业竞争及关联方交易。应急预案公布，此次交易完成后，上市企业子公司濮阳市恒润石油化工设备有限责任公司（下称恒润石油化工）及濮阳市恒润筑邦石油化工设备有限责任公司（下称恒润筑邦）可能和控股股东掌控的公司出现同行业竞争，从而形成新增加关联方交易。上市企业、恒润筑邦及恒润石油化工出示承诺书，将通过调节生产经营活动具体内容等形式，彻底消除同行业竞争难题。与此同时，恒润筑邦、恒润石油化工服务承诺于签署承诺书的时候起终止新增加并逐渐终止总量成品油、化工产品贸易业务，直到同行业竞争问题改进和消除。请企业:（1）融合恒润石油化工、恒润筑邦等石油化工版块子公司经营规模及近些年及一期的财务报表等，表明以上子公司对上市公司资产负债率及营运能力产生的影响,及其交易完成后有关同行业竞争实际情况；（2）融合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及其大股东、控股股东有关服务承诺，表明应急预案公布的处理同行业竞争的形式是不是符合要求规定，本次交易是不是违背有关规定及大股东、控股股东所做出的防止同行业竞争承诺；（3）你公司控股股东、控股股东理应维护保养上市企业业务流程单独，不能与企业在经营范围、业务性质、顾客目标、商品替代性等上存在很有可能违反公司规定之间的竞争，不可利用自身对企业的操纵影响力，谋取归属于企业的商机。大股东、控股股东理应采取有效措施，防止或是清除与企业的同行业竞争。
6.有关内幕消息。自企业应急预案公布前三十个交易时间累计涨幅做到61.44%，并且于应急预案公布前一交易日股票涨停。请企业补充披露：（1）方案公布前筹备重大事情的实际全过程，包含触碰、商议、签订合同等重要连接点和参与知晓的工作人员，表明存不存在内幕消息泄漏的情况；（2）表明企业董监高、持仓5%之上的大股东以及董监高在企业公布应急预案前6月迄今存不存在交易企业股票状况；（3）核查向我们部提交的内幕消息知情者名册是否属实、精确、详细，是否满足《证券法》第五十一条要求、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
如公司已经聘用税务顾问，请税务顾问就以上问题表达意见。
麻烦你企业在接到本问询函后马上公布，并且在10个交易日，对于以上问题书面回复我部，并且对应急预案作相对应改动。
特此公告。
广西省电力能源有限责任公司
股东会
2023年7月7日
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