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天津友发钢管集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议 公示
证券代码：601686证券简称：友发集团公示序号：2023-070
债卷编码：113058可转债通称：友发可转债
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
一、股东会会议召开状况
天津友发钢管集团股份有限公司（下称为“企业”）第四届董事会第三十六次会议于2023年7月12日以当场及小视频方法举办，会议报告及相关信息于2023年7月7日发送电子邮件和专职人员送达的方式传出。此次股东会应参与会议表决的董事长9人，具体参与决议的董事长9人，会议由老总李茂津老先生组织。大会列席人员包含监事3人，及其董事长助理。
大会的集结和举办程序流程合乎《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议决议状况
经整体与会董事用心决议，作出决定如下所示：
（一）表决通过《关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权并向其增资的议案》
提案决议结论：允许票9票，否决票0票，反对票0票
主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《天津友发钢管集团股份有限公司关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权并向其增资的公告》（序号：2023-071）。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
股东会
2023年7月12日
证券代码：601686证券简称：友发集团公示序号：2023-071
债卷编码：113058债卷通称：友发可转债
天津友发钢管集团股份有限公司
有关转让子公司一部分少数股东
及舍弃一部分优先认购权并向增资扩股的
公示
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
核心内容提醒：
●天津友发钢管集团股份有限公司（下称“友发集团”或“企业”）子公司唐山市友发新式建筑器材有限责任公司（下称“唐山市友发新型建筑材料”）公司股东河北省策惠企业管理咨询有限公司（下称“河北省策惠”）、河北省胜华钢管有限公司（下称“河北省胜华”）、河北省兴发建筑器材有限责任公司（下称“河北省兴发”）、任丘市顺兴脚手架厂（下称“泊头顺兴”）、张永生、龚为民、孙赶良、孙建利、王前、姚永申、张瑞、杜红芬拟出让其所有股份。友发集团拟转让这其中的10,870万余元注资，与此同时，唐山市友发新型建筑材料拟引入天津市中德企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“天津市中德”）转让这其中的1,130万余元注资，公司股东舍弃以上十二名股东转让股权的优先认购权。
●为进一步扩大资金实力，唐山市友发新型建筑材料拟增资扩股140,000万余元，由股东友发集团全额的认缴制，天津市源通泽企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“天津市源通泽”）、唐山市帮茗商贸有限公司（下称“唐山市帮茗”）、杭州市热联集团股份有限公司（下称“杭州市热联”）、天津市友兴企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“天津市友兴”）、天津市中德等其它股东舍弃此次增资扩股的优先认购权。增资扩股结束后友发集团拥有唐山市友发新型建筑材料89.262%的股份，唐山市友发新型建筑材料仍是企业的子公司，不受影响企业的合并报表范围。
●本次交易不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，本次交易执行不会有重要法律法规阻碍，本次交易不用提交公司股东大会审议。
一、买卖简述
（一）基本概况
1.进行股权转让
根据建设规划与业务发展状况考虑到，唐山市友发新型建筑材料股东河北省策惠、河北省胜华等十二位股东出让其所有股权。张永生、王前二名公司股东，各自将其持有的1,000万余元股份、130万余元公司股权转让给引进公司股东天津市中德，公司股东舍弃这部分进行股权转让的优先权。王前另将其持有的870万余元公司股权转让给友发集团；河北省胜华、河北省兴发、河北省策惠、泊头顺兴、孙赶良、龚为民、杜红芬、孙建利、姚永申、张瑞等十名公司股东，将分别所持有的1,000万余元股份所有出售给友发集团。
公司股权转让结束后，各股东持股情况如下：
企业：rmb万余元
2.增资扩股
为进一步增强唐山市友发新型建筑材料的资金实力，提升竞争能力，唐山市友发新型建筑材料拟增加注册资本14亿人民币，由友发集团以货币出资申购，所有记入注册资金。此次增资扩股前唐山市新型建筑材料公司注册资金100,000万余元，增资扩股后公司注册资金240,000万余元。天津市源通泽、唐山市帮茗、杭州市热联、天津市友兴、天津市中德等公司股东舍弃此次增资扩股的优先认购权。
此次增资扩股及公司股权转让事宜结束后，唐山市友发新型建筑材料各公司股东出资额及占股比例，如下所示：
企业：rmb万余元
（二）审批流程
企业第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分少数股东权益及放弃部分优先认购权并向其增资的议案》，依照《公司章程》及上市规则等有关规定，本次交易不用递交股东会审核。
（三）本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
二、标底企业基本情况
公司名字：唐山市友发新式建筑器材有限责任公司
成立年限：2020年06月28日
法人代表：李相东
注册资金：100,000.00万人民币
统一社会信用代码：91130282MA0F5NQ57C
公司注册地址：河北省丰南开发区临港经济园西扩区
行业类别：加工制造业
业务范围：钢管脚手架、建筑爬架以及零部件的生产与租用;金属结构生产，焊管设备、镀锌钢管生产制造及生产加工;金属复合材料（稀贵金属以外）、五金交电批发零售货品或技术进出口（明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外）。（不得从事省内国家产业政策严禁和限制工程项目的生产经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
依据截止到2023年3月31日未经审计的财务报表，该公司资产总额281,595.47万余元，资产总额57,092.06万余元，主营业务收入121,026.44万余元，纯利润-3,673.69万余元。
三、投资人基本概况
四、增资协议的许多具体内容
增资扩股后唐山市友发新型建筑材料公司注册资金24亿人民币。各公司股东认缴出资时长见下表：
企业：rmb万余元
五、增资扩股后标底公司治理
增资扩股后标底公司治理未发生变化。
六、买卖的效果和对企业的危害
1、此次子公司增加注册资本，符合我国有关政策方针及公司长期战略部署，有助于减少企业运营风险，对企业调节产品构造，培养一个新的核心竞争力，实现高质量发展起着至关重要的作用。
1.1可以进一步规范分公司方面的人事制度，不断完善规模化的绩效考评和薪酬激励体系，提高整体经营效率和市场竞争力。
1.2增加注册资本，能够降低贷款利率，达到唐山市友发新型建筑材料正常运作对投资的需要。
2、此次股权收购前，唐山市友发新型建筑材料为公司发展子公司，企业持股比例为63.36%。股权收购结束后，企业占股比例将增加到了89.262%，管控权不发生变化，不会造成企业合并报表范围产生变化，对企业本期经营效益不容易产生不利影响。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司股东会
2023年7月12日
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