证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-036

灵康药业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）于2023年5月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0625号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的相关问题回复如下：

一、关于持续经营能力。年报显示，公司主要产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，近三年业绩持续大幅下滑，公司2020 年至2022 年营业收入分别为10.01 亿元、7.40 亿元、2.89亿元；归母净利润分别为1.6 亿元、0.66 亿元、-1.96 亿元；扣非净利润分别为0.67 亿元、0.29 亿元、-2.04 亿元， 2023 年一季度持续亏损；销售毛利率分别为84.45%、79.38%、67.81%。其中，感染类产品毛利率同比减少31.36 个百分点，同时公司将该类别可比公司从“仟源医药（毛利率78%）”调整为“华北制药（毛利率33%）”。请公司：（1）区分主要产品列示销量和价格变化情况，结合集采等医药行业政策和药品供需关系的变化对公司产品产生的具体影响，补充披露报告期营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因；（2）结合产品类别、适应症、销售模式等因素，说明调整抗感染类产品可比公司的原因和合理性，并说明可比公司的选取是否公允；（3）说明公司毛利率是否处于合理水平，相较同行业可比公司是否存在明显差异及形成差异的原因；（4）结合期后业绩表现、行业整体发展趋势，说明公司持续盈利能力是否存在不确定性，公司为改善盈利能力已采取及拟采取的措施。请年审会计师对问题（1）、（3）发表意见。

（一）区分主要产品列示销量和价格变化情况，结合集采等医药行业政策和药品供需关系的变化对公司产品产生的具体影响，补充披露报告期营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因；

回复：

1、从2021年开始，公司主要产品逐步被纳入国家集采及部分省级的带量采购，受到其影响，公司2021年与2022年同期销量和价格变化对收入的影响如下：

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注1：2021年开始公司主要品种陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，销售价格大幅下降的同时，公司根据市场同类产品的售价，不断调整营销策略，调整非集采区域的销售价格，综合影响下导致销售价格下降。

注2：2021年开始公司主要品种陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，公司部分产品未中标国家集采及部分省级的带量采购，导致销量出现一定幅度的下降。

2、2021年及2022年主要产品售价、单位原材料等情况对毛利率的影响

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2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，据国家统计局数据，2022年规模以上医药工业增加值同比下降1.50%；医药工业规模以上企业实现营业收入33,633.70亿元，同比增长0.50%；实现利润5,153.60亿元，同比下降26.30%。以上3项增速指标分别低于全国工业整体增速5.10、5.40和22.30个百分点。根据《2022年医疗保障事业发展统计快报》，2018年以来，已累计开展7批国家组织药品集中带量采购，共采购294种药品，销售价格平均降幅超50%，约占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的35%。

由于公司注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠等部分产品未中标国家集采及部分省级的带量采购，使得销量出现下降；同时，近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体大幅下降，由于环保成本上升，加上原料药市场紧缺或垄断，导致部分原材料价格有所上涨；销量大幅下降，单位产品分摊的固定成本上升，导致单位产品成本上升；以上因素叠加，导致使得公司营业收入、净利润、毛利率下降。

（二）结合产品类别、适应症、销售模式等因素，说明调整抗感染类产品可比公司的原因和合理性，并说明可比公司的选取是否公允；

回复：

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注：上表内容来源于2022年年度报告

根据上表所示，公司主要产品的适应症及产品类别（头孢菌素类）与华北制药相对更加接近。同时，公司主要的抗感染类产品从2021年开始陆续纳入国家集采或者部分省级的带量采购，华北制药抗感染类主要产品也陆续从2022年开始被纳入国家集采或部分省级的带量采购，与公司情况较为相似，而仟源医药的主要产品尚未进入国家集采，因此公司抗感染类对比公司由仟源医药调整为华北制药更具备合理性和公允性。

（三）说明公司毛利率是否处于合理水平，相较同行业可比公司是否存在明显差异及形成差异的原因；

回复：

公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：

①抗感染药领域

单位：万元

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注：数据来源于各上市公司2022年年度报告

②消化系统药领域

单位：万元

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注：数据来源于各上市公司2022年年度报告

③肠外营养药领域

单位：万元

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注：数据来源于各上市公司2022年年度报告

由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同。

综上，与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，不存在明显差异。

（四）结合期后业绩表现、行业整体发展趋势，说明公司持续盈利能力是否存在不确定性，公司为改善盈利能力已采取及拟采取的措施。

回复：

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。医药行业为朝阳产业，未来发展的总体趋势非常明确。随着我国人民生活水平的提高、老龄化加速、城市化、医疗保健意识的增强以及慢病患病率的不断增长，医药需求持续增长，未来卫生医疗支出占比仍有较大的提升空间。

近年来国家多项医药行业政策落地，涉及纲领规划、医保制度、药审监管、卫生监控等多个领域，医药行业发生了深刻的变化，医药企业迎来创新驱动发展时代。随着医保支付、集中带量采购和合理用药政策的推行，医药行业传统格局逐步被打破，各细分行业迎来新的机遇和挑战，伴随复杂严峻的经济和市场环境，医药制造业在政策和市场双重压力中前行。

根据中国医药企业管理协会《2022年医药工业经济运行情况》，2022年规模以上医药工业企业中，亏损企业占到20.1%，亏损面较上年增长1.2个百分点，亏损额同比增长18.5%。

截至目前，公司取得了114个品种共202个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。坚持以产品研发为根本驱动，持续投入新产品研发，以研发探寻业务增长第二曲线，助推现有产品销售。2022年，公司研发投入达到31,625,031.75元，占营业收入的比重为10.93

%，同比增长38.86%，取得了注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）仿制药质量和疗效一致性评价批件，立项研发新品种4项，取得药品注册申请受理号11项。2023年，公司继续蓄力研发和产品（业务）培育，预计将有多个药品获得生产批件。

2022年7月公司全资子公司海南灵康制药有限公司注射用头孢美唑钠（1.0g）中标第七批全国药品集中采购，并于2022年11月开始执行；2023年3月海南灵康制药有限公司丙氨酰谷氨酰胺注射液中标第八批全国药品集中采购，将于2023年7月份开始执行。

公司已取得药品受托生产资质，生产车间通过了GMP符合性检查，基于质量控制体系和子公司受托生产经验，2023年公司将充分发挥生产优势，优化质量管理体系，争取承接外部CMO业务，为公司带来新的业绩增长点。

公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。

公司在维持原有品种市场情况下，充分利用渠道优势重点做好对非集采产品的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；与此同时，加大重点推广品种医院的开发力度，实现存量医院科室扩充带来的销量增长，扩大覆盖面，实现销量的持续提升，来提升公司的盈利能力。公司持续推进一致性评价过评品种的集采招投标工作，争取中标，以量换价促进公司销售。并深入挖掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，集中优势资源支持潜力品种的发展，加大学术推广力度，全面促进产品销量提升。

综上，公司持续盈利能力不存在重大不确定性。

会计师意见：

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）了解公司主要产品纳入国家及各省集采的情况，获取主要产品销量、销售价格、单位原材料变化情况统计表，分析其对营业收入、净利润、毛利率的影响；

（2）查询同行业上市公司公开披露信息，分析公司毛利率与同行业公司相关领域产品毛利率是否存在差异，经检查，公司各领域毛利率与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平。

2.核查意见

通过上述核查程序，我们认为:公司主要产品受国家和各省集采影响，销量、销售价格、单位原材料变化对经营业绩的影响与财务报表反映的情况一致；与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，未见明显异常。

二、关于销售费用。年报显示，公司报告期发生销售费用2.36 亿元，同比减少44%，但销售费用率为81.8%，较2021 年增加24.5 个百分点，仍然显著高于同行业水平，其中市场营销服务费报告期发生2.29 亿元，占销售费用总额96.84%。

请公司：（1）列示报告期和上期销售费用前五大支付对象（属于同一控制人控制的销售客户视为同一销售合并列示）、对应金额、费用性质、是否关联方等，说明与去年同期相比是否出现较大变化及原因；（2）说明市场营销服务费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，并对比同行业可比公司分析销售费用率远超同行业平均水平的合理性；（3）说明销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方、相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；（4）结合前述问题及报告期营业收入同比下降、业绩下滑等情况，进一步说明销售费用率上升的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

（一）列示报告期和上期销售费用前五大支付对象（属于同一控制人控制的销售客户视为同一销售合并列示）、对应金额、费用性质、是否关联方等，说明与去年同期相比是否出现较大变化及原因；

回复：

2022年销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质、是否关联方情况：

单位：万元

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注：美誉医药集团有限公司实际控制人为姜晓东先生，姜晓东先生曾任公司董事及副总经理，已于2014年10月离职，是公司持股5%以下的股东，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，不属于公司的关联方。

公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司在选择推广服务商时，由业务管理中心负责甄选，会综合考虑拟合作推广服务商的成立时间、经营范围、注册资本、股权结构、业务范围及规模、拥有的专业学术推广人员情况、拥有的推广渠道等因素后予以确定，公司与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。泰州讯百企业服务有限公司、泰州腾茂企业服务有限公司大幅减少的原因主要系其内部业务进行调整，不再进行CSO相关业务，公司为了继续保持相关市场营销活动业务，增加了与美誉医药集团有限公司之间的合作，美誉医药集团有限公司除了为公司提供市场推广服务外，也为其他的药企提供市场推广服务，是专业的市场推广服务商。

2022年泰州讯百企业服务有限公司、泰州腾茂企业服务有限公司为公司开展学术推广拜访1,764人次、举办院内科室会60场、学术沙龙45场、大型学术会议13场；完成地区政策环境跟踪调查211份、竞品动态调研报告210份、目标医院信息动态调研报告415份、医院基本信息跟踪调研报告147份、用药科室动态分布145份；完成市场营销策划报告39份；完成配送商信息管理信息报告1097份、下游服务商管理信息报告211份等市场推广服务。

2022年美誉医药集团有限公司为公司开展学术推广拜访17,976人次、举办院内科室会542场、学术沙龙470场、大型学术会议226场；完成地区政策环境跟踪调查1689份、竞品动态调研报告1,551份、目标医院信息动态调研报告3,919份、医院基本信息跟踪调研报告621份、用药科室动态分布1,018份；完成市场营销策划报告522份；完成配送商信息管理信息报告10,304份、下游服务商管理信息报告3,402份等市场推广服务，为公司开展市场推广服务提供了基本保障。

（二）说明市场营销服务费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，并对比同行业可比公司分析销售费用率远超同行业平均水平的合理性；

回复：

1、市场营销服务费主要核算内容

公司2022年的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：

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（1）市场推广费

公司委托第三方推广公司进行的市场推广活动，主要为：对医院终端进行药品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务，日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业人士进行拜访沟通，分享医学文献、报告等；不断完善客户档案，制定空白市场、目标医院等的开发计划。

2022年完成学术推广拜访21,020人次、举办院内科室会639场、学术沙龙543场、大型学术会议249场。

（2）市场调研费

为稳固市场需求，寻求市场机会，推广服务公司采用科学方法收集信息并加以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、市场需求量、生产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关产品商业数据收集、医药政策环境、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势等各方面的资料进行收集。

2022年完成地区政策环境跟踪调查2,091份、竞品动态调研报告1,921份、目标医院信息动态调研报告4,733份、医院基本信息跟踪调研报告943份、用药科室动态分布1,357份。

（3）市场营销策划费

在市场调研的基础上，推广服务公司结合公司特定区域、特定产品的市场竞争策略，进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营销组合策略，从经销模式、渠道、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意见，并组织协调公司在特定市场予以实施。公司接受此类外包服务的费用计入市场营销策划费项目。2022年完成市场营销策划报告588份。

（4）咨询服务费

推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药品质量等信息，为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管理提供服务。公司接受此类外包服务的费用计入咨询服务费项目。2022年完成配送商信息管理信息报告12,331份、下游服务商管理信息报告3,741份。

公司市场营销费用按照权责发生制原则确认，即第三方市场推广服务公司已提供相关的服务，并经公司审核确认后，计入当期销售费用，若期末尚未结算支付的，则预提计入其他应付款。

公司与第三方推广服务公司签订《营销服务合同》，推广服务公司按照合同规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（结算单）。财务人员根据签订的服务协议、服务结果结算凭证（结算单）及成果报告等，以此作为市场营销费的入账依据。在获取相应发票后，根据营销服务合同中约定的时间安排支付相应费用款项。

2、同行业可比公司情况分析

同行业可比公司及公司销售费用明细表：

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销售费用是核算销售环节发生的各项费用，各企业一般会结合自身经营特点、销售模式、产品类别等确定具体的核算内容，因此没有完全可比性。销售费用投入占比取决于企业当年所采取的销售策略以及自身发展阶段、产品特点和公司目标等因素，仅从选取的上述同行业公司数据来看，公司的销售费用高于同行业平均水平，主要系公司目前在销品种均为注射剂，与同行业其他公司还有口服药品、OTC产品等各个药品类别组成有所不同，因此费用率存在差异；且公司的终端客户均为医院，在注射剂逐步纳入国家集采情况下，会进一步加剧非集采地区的市场竞争，公司采用了积极的营销政策，加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，同时也加强非集采产品（注射用石杉碱甲、氟马西尼注射液等）的市场推广，以应对集采模式下对公司市场的冲击，因此公司销售费用率较同行业公司较高。

（三）说明销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方、相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；

回复：

经自查，公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；相关方不存在与公司经销商、关联方资金或业务往来；公司制定了相关内部控制制度,规范了相应的审批流程，所有销售费用支出严格按照内部控制制度和审批流程执行，支付的相关金额均根据实际业务情况审批后发生，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

（四）结合前述问题及报告期营业收入同比下降、业绩下滑等情况，进一步说明销售费用率上升的原因及合理性。

回复：

2022年，公司实现营业收入28,926.32万元，较上年同期下降60.93%，销售费用23,661.87万元，较上年同期下降44.18%，销售费用与营业收入的变动方向一致，变动幅度小于营业收入的原因系公司为应对药品集中带量采购招标模式下对市场的冲击，围绕全面消化渠道库存的短期目标，采用了积极的营销政策，加大宣传广度和深度；适时调整销售策略，加强非集采产品的市场推广；加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；加大重点推广品种医院的开发力度，扩大覆盖面。

综上，公司2022年的销售费用率有所上升具备合理性。

会计师意见：

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）了解与销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，流程设计层面符合业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；

（2）对市场营销服务费实施分析程序，查询同行业公司销售费用率，向管理层询问公司销售费用率较高的原因并于其合理性进行评估；

（3）获取并检查市场营销服务费的主要核算内容、金额及支付对象统计表，通过天眼查等公开网站查询医药推广商的工商资料，市场推广费服务商与公司不存在关联关系；

（4）以抽样方式检查与市场营销服务费确认相关的支持性文件，包括协议、发票、付款申请单、其他证据链等，抽查市场营销服务费6,514.25万元，抽查比例28.43%，经检查，市场营销服务费发生真实性、合理性；

（5）向公司管理层及其他相关人员询问了解本年度开展医药合同销售组织业务的背景及商业逻辑；

（6）以抽样方式对主要医药推广商进行走访、函证市场营销服务费发生额及往来款项余额并在其他事项中函证“①本公司与贵公司及股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员及该类人员关系密切的家庭成员不存在关联关系；②除上述业务往来以外，贵公司与本公司之间不存在其他交易、资金往来和其他利益安排。”，走访和函证市场营销服务费比例93.34%；

（7）对资产负债表日前后确认的销售费用实施截止测试，评价销售费用是否在恰当期间确认；

（8）检查公司销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，获取并检查控股股东及其关联方的主要资金流水，检查是否与推广服务商存在资金或业务往来，经检查，未见异常情况。

2.核查意见

通过上述核查程序，我们认为:公司销售费用前五大支付对象已经如实披露，包括对应金额、费用性质、是否关联方等情形；公司销售费用金额及确认依据具有合理性；公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，未发现为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；2022年销售费率上升、远超同行业平均水平，主要系由于2022年公司部分主要产品未入围药品集中带量采购，使得收入下降幅度超过销售费用下降幅度，与公司所采取的销售策略以及为应对药品集中带量采购招标模式下对市场的冲击，全面消化渠道库存的短期目标相关，具备合理性。

三、关于货币资金和委托理财。年报显示，公司期末货币资金余额5.76 亿元，在总资产中占比31.03%。其中银行存款5.58 亿元，受限资金0.17 亿元；购买银行、券商、信托理财产品合计期末余额为3.8 亿元；带息负债合计6.18 亿元，其中短期借款2.05 亿元，应付债券4.13 亿元。另外，公司报告期委托理财发生额9.86 亿元，其中，以自有资金购买的信托产品期末逾期未收回金额542.77 万元。

请公司：（1）补充货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，结合日均货币资金余额说明货币资金与利息收入的匹配性；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的同时大额举债的原因；（3）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）结合资金实际使用情况，说明是否与2021年年报问询回复中披露的资金需求存在重大差异，如存在重大差异请分析原因；（5）补充披露相关理财产品逾期未收回的原因，减值损失计提是否充分，截至目前是否收回，是否继续购买此类型的理财产品及原因。请年审会计师发表意见。

(一) 补充货币资金(含理财产品等)的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，结合日均货币资金余额说明货币资金与利息收入的匹配性。

回复：

1、货币资金(含理财产品等)的具体存放情况

公司期末货币资金（含理财产品）的具体存放情况如下：

单位：万元

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公司报告期末货币资金中存在因法人信息未及时变更而冻结的银行存款98.31万元（截至本回复函披露日上述冻结已解除）、用于开具银行票据承兑保证金456.71万元、银行贷款利差保证金200.04万元以及工程保函保证金500.00万元受限。

②货币资金日均余额和利息收入的情况

单位：万元

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公司2022年利息收入为710.79万元，日均货币资金余额为68,497.96万元，综合年化平均利率为1.04%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司货币资金的存款类型包括人民币活期存款、银行协定存款、七天通知存款、保证金存款，其中人民币活期存款年化利率为0.25%-0.35%，协定存款年化利率为0.9%-1.75%，七天通知存款的年化利率为1.1%-1.5%，保证金存款的年化利率为0.25%-1.63%。公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。

(二) 结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的同时大额举债的原因。

回复：

1.公司经营特点

公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司一直非常重视流动性管理，合理负债是企业经营的策略。公司近年来储备货币资金除满足日常运营及业务发展需要外，还需要积极应对复杂的外部环境。

近年公司持续加大研发投入，为患者带来疗效更好、质量更安全的治疗药物和形成新的利润增长点为目的，推进优势产品一致性评价工作，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种以开拓新的治疗领域，拓展研发管线，提高现有产品质量水平，增强核心竞争力及企业可持续发展能力。为了应对国家医改、集采等政策带来的变化，公司应收账款的周转周期有所延长，回款周期的延长占用了公司的周转资金。

2. 货币资金用途

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，根据公司2022年财务数据，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为20,507.05万元。

公司报告期末货币资金余额为57,576.27万元，其中募集资金专户余额为23,310.43万元；公司理财产品余额为38,951.48万元，其中以闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为25,000.00万元，剔除尚未使用的募集资金及以募集资金购买的理财产品余额，公司自有资金及理财产品余额为48,217.32万元，主要用于满足公司日常经营，项目投资，归还银行贷款及研发投入等支出需求，具体如下：

单位：万元

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综上，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续支出匹配，故期末货币资金及理财产品与有息借款余额均较高具有合理性，符合公司存款、借款实际情况，与公司资金管理策略匹配。

(三) 除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

回复：

公司期末货币资金明细如下：

单位：万元

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公司报告期末货币资金中存在因法人信息未及时变更而冻结的银行存款98.31万元（截至回复函披露日上述冻结已解除）、用于开具银行票据承兑保证金456.71万元、银行贷款利差保证金200.04万元以及工程保函保证金500.00万元受限，除此之外不存在其他潜在限制性安排。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。

(四) 结合资金实际使用情况，说明是否与2021年年报问询回复中披露的资金需求存在重大差异，如存在重大差异请分析原因。

回复：

公司2022年资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

综上可知，与2021年年报问询回复中披露的资金需求存在9,244.50万元的差异，差异率为8.47%，不存在重大差异。

(五) 补充披露相关理财产品逾期未收回的原因，减值损失计提是否充分，截至目前是否收回，是否继续购买此类型的理财产品及原因。

回复：

公司报告期末理财产品逾期未收回的情况如下：

单位：万元

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安泉615号延期的主要原因是受房地产市场整体调整影响，销售进度晚于预期。该项目借款人存在多方面的抵押担保，担保人资产情况良好、抵押物在售且市场前景不错、质押物状态未变化，故安泉615号存在足额抵押担保，确保投资资金和收益能可靠收回。2023年3月17日，公司已收到归还本金金额44.33万元，2021年12月22日至2022年12月22日之间的投资收益106.75万元，安泉615号已全部回款。

安泉616号延期的主要原因是借款人舜鸿地产（成都）有限公司涉及多宗诉讼案件，名下资产被法院查封，项目目前处于停工状态无法对外销售。该项目存在多方面的抵押担保，舜鸿地产（成都）有限公司持有的位于成都市高新区的南城都汇7期项目18-22栋、27-34栋在建工程公寓、住宅物业，合计832套，抵押物的评估价值120,574.00万元，且违约后借款人舜鸿地产（成都）有限公司以其持有的南城都汇7期在建商业（35套，合计4,052.98平方米）及南城都汇6期车位（1,200个，合计44,763.95平方米）追加提供抵押担保，抵押担保充足，预计未来收回本金不存在风险。截至本回复函披露日，安泉616号剩余信托产品投资本金498.44万元及投资收益尚未收回。

公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，认为极有可能收回该部分理财产品的全部本金，对上述两项理财产品逾期未计提减值损失。自2021年6月公司购买中建投信托股份有限公司上述产品后，未再购买其他任何信托类产品。

会计师意见：

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）了解与货币资金、交易性金融资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，流程设计层面符合业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；

（2）根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，并分析是否在合理区间；

（3）亲自前往当地银行获取并核对《已开立银行结算账户清单》及《企业信用报告》，核对银行存款账户是否真实和完整，对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息及理财产品独立实施了函证程序，函证比例100.00%；

（4）获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，结合公司期末货币资金的存放银行明细，检查控股股东及其关联方在报告期内从相关银行取得的融资情况，查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况，经检查公司控股股东及其关联方融资主要通过股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保借款，未见公司以定期存款、存单、理财产品等资产为控股股东融资行为提供担保的情形；

（5）查阅公司关联交易、对外担保、印章管理方面相关制度，收集公章使用情况登记本、房屋建筑物、土地使用权原件等资料检查执行抵押担保与账面信息核对、印章使用记录检查等审计程序，检查非经营性资金划转和印章使用过程中是否经有权人审批，是否有对外担保印鉴使用记录；

（6）复核公司测算的日常经营所需流动资金规模，分析公司资金储备与后续支出是否匹配，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；根据公司2022年资金实际使用情况，未见与2021年年报问询回复中披露的资金需求存在重大差异的情况，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续支出匹配；

（7）查看企业逾期理财产品的原始理财协议、还款计划、期后回款凭证等资料，了解并检查理财产品的名称、金额、期限及底层资产并收集证券公司发布的逾期理财的原因和最新进展，对公司理财产品信用减值测算过程进行复核；

（8）向中建投信托股份有限公司询证逾期理财产品的情况，回函相符。

2.核查意见

通过上述核查程序，我们认为:报告期内，公司的货币资金及理财产品均存放于银行、证券公司等金融机构，除披露的受限制资金外，其余货币资金及理财产品未发现使用受限等情况，公司利息收入与货币资金规模相匹配；公司维持较大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与经营特点和资金用途相匹配；除已披露的受限资金外，未发现其他潜在的限制性安排，未发现公司银行账户存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现货币资金被其他方实际使用的情况；根据公司2022年资金实际使用情况，未见与2021年年报问询回复中披露的资金需求存在重大差异的情况；公司逾期的理财产品存在足额抵押，极有可能收回该部分理财产品的全部本金，不存在计提减值的情况。

四、关于应收账款与信用减值损失。年报显示，公司应收账款余额为1.14 亿元，同比减少17.71%。但报告期发生应收账款坏账损失674.78 万元，上期仅26.54 万元，同比大幅增加。此外，一年以上应收账款共计3945.70 万元，同比增加157.23%，账龄结构出现显著变化。

请公司：（1）结合产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况等，说明公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性；（2）结合期后回款情况、坏账准备计提政策、实际损失情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，回款是否存在风险。请年审会计师发表意见。

(一) 结合产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况等，说明公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性。

回复：

1、产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况

（1）产品及行业变化

公司的业务和产品并没有发生重大变化，由于宏观经济形势的复杂多变，医药行业稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，集采扩面提速，医保谈判、原材料价格上涨等因素进一步压缩了药品生产企业的利润空间，加速了优胜劣汰。公司注射用头孢呋辛钠、注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠未中标国家集采，导致销量大幅下降。

（2）信用政策

公司一般给予9-12个月的信用账期。根据销售模式，并结合销售规模、行业常规信用政策、公司发展阶段及产品特点，为维护和长期合作客户的持续性，经审批后给予一定的信用账期宽限。

（3）下游客户的经营情况

单位：万元

■

公司自查了账龄1年以上前十大应收账款客户的经营情况，未发现被列入被执行人、经营异常、重大诉讼事项、重大违法、监管措施等情形，均处于存续或在业状态，不存在已注销、被吊销营业执照、注册资本为0、注册资本低于100万元等情形，具备还款的法定能力。不存在下游重要客户发生重大不利变化、普遍经营困难等影响公司持续经营的情况。截止本回复函披露日，一年以上应收账款不存在重大回款风险。

2、公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性

公司为应对注射用头孢呋辛钠、注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠等部分产品未中标国家集采的影响，公司结合当前的发展情况，为维护与长期合作客户的持续性、加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度、稳定及优化市场结构，巩固市场份额并开辟新市场，对长期合作客户给予一定的信用账期宽限，合作客户资信状况良好，预计能正常收回。

3. 公司关于保障应收账款回收采取的措施

（1）严格执行应收账款收款制度

公司执行了严格的收款制度，每笔货款安排专人负责跟踪，销售人员的工资考核和收款情况挂钩。通过专人催收的考核激励，实现货款催收无遗漏、及时收回。

（2）严格筛选客户，谨慎放宽信用政策

公司在签署合同时，会对下游客户的经营情况进行了解，对其支付和还款能力做较为充分的评估，进行严格筛选。公司客户普遍规模较大，并有较大比例的国有企业客户，总体资信良好，不存在恶意拖欠现象。公司对采购付款信用记录良好的主要客户，在履行严格的内部审批手续后，才能给予适当优惠的信用政策。对超期应收款，公司统一进行大力度回收，不区分大小客户。

公司密切关注客户动向、加大催收力度、对客户采取不同的催收措施，包括但不限于：电话催收、上门催收、控制发货、发催款函、发法务函等。

(二) 结合期后回款情况、坏账准备计提政策、实际损失情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，回款是否存在风险。

回复：

1、截至2023年5月31日，应收账款期后回款情况

单位：万元

■

2、应收账款坏账准备的计提情况

（1）计提方法

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

（2）预期损失率的计算过程

公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

由于一年以内的应收账款逾期为本公司经营活动中的正常情况，并不代表相关应收款项的回收风险上升。即应收账款发生日账龄一年以内的应收账款风险特征基本一致，本公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄一年以内的应收账款等同看待。

第二步：计算平均迁徙率

根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，即当年度形成的应收账款，因为该余额与以前年度的余额无关联，公司采用近五年中同一账龄阶段合计金额计算迁徙率；

第三步：计算历史损失率，并以当前信息和前瞻性信息调整预期损失率

确定5年以上账龄应收款项（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）的预期损失率为100%，根据每一个账龄阶段的平均迁徙率与高一账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。

基于当前可观察以及考虑前瞻性因素历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调。

公司依据2022年末、2021年末、2020年末和2019年末应收账款账龄数据，并考虑基于当前可观察以及考虑前瞻性因素的调整。

1）确定历史数据集合

单位：万元

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2）计算平均迁徙率

单位：万元

■

注：平均迁徙率=期末账龄合计金额除以期初账龄合计金额；

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3）计算历史损失率，并考虑前瞻性调整确定预期信用损失率

注：模型中采用了5%的前瞻性信息调整数据，公司预期可能存在宏观经济增速放缓的情况，并可能对公司客户应收账款回收情况产生一定负面影响，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，认为在当前的形势下进一步调高整体的预期信用损失率更为谨慎。

4）比较理论预期损失率和原坏账计提比例两种方式下的坏账计提金额

■

综上，根据前瞻性信息对预期损失率进行调整后，按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备金额低于原坏账计提比例计提的金额，基于谨慎性原则，公司仍按原计提比例估计预期信用损失率。

3、应收账款历史损失情况

公司近三年应收账款未实际发生坏账损失。

4、按组合计提应收账款坏账计提情况与同行业相比具有谨慎性、合理性

（1）截至2022年12月末，可比上市公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

■

由上表可见，公司按账龄组合计提的坏账准备比例与可比上市公司不存在明显差异。公司的坏账准备计提政策符合公司实际情况。

（2）按组合计提坏账准备金额占按组合计提坏账准备对应期末应收账款比例比较分析

近两年公司坏账准备计提比例呈上升趋势，可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：

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截至2022年12月31日，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比上市公司平均水平，与可比上市公司比较具有谨慎性和合理性，此外，公司从应收款项信用政策的制定、应收账款坏账准备计提方法的选择以及应收账款催收管理措施，公司充分考虑了应收账款坏账风险，遵照谨慎性原则，选取了较高的坏账准备计提比例，对应收账款坏账准备计提是充分的。

会计师意见：

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，流程设计层面符合业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；

（2） 询问公司管理层（以下简称“管理层”）账龄一年以上应收账款占比增长的原因，并通过公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；

（3） 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性，经复核，管理层以前年度已计提坏账准备的应收账款，本期未发生核销以前年度应收账款坏账的情况，管理层以预期信用损失为基础进行减值计算并计提本年度减值准备的情况，过往预测准确；

（4）管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备；

（5）经复核，对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备，本期测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确，未见异常。

（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

（7）以抽样方式对应收账款执行函证程序，发函合计金额8,677.17万元，发函比例76.17%，回函比例52.58%，替代测试比例23.59%，两者合计的确认金额占应收账款期末余额76.17%。

2.核查意见

通过上述核查程序，我们认为:公司账龄一年以上应收账款占比增长合理性和应收账款坏账准备计提的充分性未发现重大异常。

五、关于经营活动产生的现金流。年报显示，公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金为5212.19 万元，占全年购买商品、接受劳务支付的现金支出的46.96%。请公司结合营业成本变动、应付款项变动、与主要供应商的付款周期，说明第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的具体原因，并分析合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

(一) 结合营业成本变动、应付款项变动、与主要供应商的付款周期，说明第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的具体原因，并分析合理性。

公司报告期第四季度购买商品、接受劳务支付的现金如下：

单位：万元

■

注：系公司第四季度首次与湖南丰恺思医药营销有限公司合作，向湖南丰恺思医药营销有限公司采购原材料，经共同指定的制药公司加工生产，产品最终销售给湖南丰恺思医药营销有限公司。该业务模式第四季度确认销售收入3,901.03万元，确认原材料采购及加工费成本3,533.30万元。根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，应同时调减本期确认的营业收入和营业成本3,533.30万元，按照净额法确认收入成本。而现金流量表系根据全额的实际现金流向进行列报，故在与列报的营业成本对比时需剔除该部分付现的现金流的影响。

公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因系于第四季度首次发生与湖南丰恺思医药营销有限公司的交易，该交易于第四季度销售收款4,212.61万元，采购付款3,602.18万元（与供应商的结算政策系收到销售款的7日内支付采购款）。剔除该部分影响后，第四季度购买商品、接受劳务支付的现金占全年的比例较为合理：

单位：万元

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会计师意见：

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

（1）询问公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金占全年比例高的原因；

（2）对公司2022年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金进行复核，未见异常。

2.核查意见

通过上述核查程序，我们认为:公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的原因未见重大异常。

六、关于募投项目。年报和临时公告显示，公司2020年可转债募集资金5.18亿元，仅累计投入5152万元，主要是海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）进展不达预期，公司两次延期，将达到预定可使用状态时间由最初2022年5月31日延期至2024年5月31日。请公司说明可转债募投项目两次延期的具体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目建设具体安排，结合产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否已发生变化，如是，请提示风险并补充披露。请保荐机构发表意见。

回复：

（一）两次延期的具体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目建设具体安排

公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），该募投项目两次延期主要系项目审批进度以及行业市场波动、政策变化等因素的影响，主要如下：

1、项目建设过程中，一方面当地政府对城市规划有所调整，人员流动受限，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，项目建设施工许可证取得较晚，与计划完成时间相对滞后；

2、在项目实施过程中物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后；

3、近年来受到下游市场需求波动等因素的影响，以及在国家出台多项与医药行业相关的重要政策，不断推进创新发展的大背景下，传统医药制造企业面临较大的转型压力；随着国家医改、集采等政策相继出台，医药市场发生了巨大变化，相关产品的市场定位也随之变化，整个医药行业增速明显放缓，一致性评价、带量采购等对医药制造企业研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求。

公司可转债募投项目考虑了公司丰富优化产品管线的产业化需要，虽然前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中医药行业市场及政策等因素的变动导致公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务。

（二）最新的进展情况及项目建设具体安排

截至2023年5月底，公司可转债募投项目建设进展情况如下：

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注：2020年之前公司已通过自有资金对“美安生产基地建设项目”进行投入。2020年，公司公开发行可转债将“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”规划为募投项目，该项目经综合可行性论证后预算投资额有所增加，故2020年末计算的项目工程进度相比于2019年底有所降低。

公司目前正在对可转债募投项目的外立面、道路、景观、消防等工程进行施工，待施工完毕后将进行土建竣工验收和整体规划验收，验收完毕后将进行室内及车间净化装修、设备采购安装等工作。

（二）结合产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否已发生变化

公司可转债募投项目包括公司高附加值且受集采影响较小的专科类产品的生产，主要产品包括心脑血管类、肝病治疗类、降压类等注射剂产品；同时该募投项目也包括部分高附加值口服固体制剂品种的生产。

截至目前，公司上述募投项目涉及的产品类别中心脑血管类产品有形成销售，2022年公司心脑血管类产品注射用石杉碱甲销售额为3,545.67万元，除上述品种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚，目前尚未形成销售，但整体来看上述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品结构、丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标，具体如下：

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综上经公司论证，目前公司可转债募投项目涉及的市场环境、可行性未发生重大变化，公司将继续进行上述募投项目的建设实施工作，同时密切关注相关政策及市场环境的变化，对募集资金投资进行适时安排。

截至本回复函披露日，公司可转债募投项目仍处于建设过程中，若未来因市场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。

券商核查意见：

保荐机构经核查认为：

1、公司可转债募投项目两次延期的具体原因主要系项目建设过程中当地政府对城市规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运输及人员流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求和行业政策的变动，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务。

2、公司可转债募投项目产品包括高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品以及口服固体制剂产品的生产，其中目前注射用石杉碱甲已形成销售，除上述品种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚目前尚未形成销售，但整体来看上述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品结构、丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标。目前公司可转债募投项目涉及的市场环境、可行性未发生重大变化，若未来因市场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2023年6月22日