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广西能源有限公司收到上海证券交易所关于公司重大资产销售及相关交易计划的公告
证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告号：临2023-067
债券代码：151517 债券简称:19桂东01
广西能源有限公司
收到上海证券交易所关于公司重大资产销售及相关交易计划的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年7月7日，广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管部《关于广西能源股份有限公司重大资产销售及相关交易计划的询价函》(上证公函[2023]0824号，以下简称“询价函”)，现将询价函全文公告如下:
广西能源有限公司：
在审查了贵公司提交的重大资产销售及相关交易计划（以下简称计划）后，贵公司需要进一步解释以下问题。
1.本次重组的交易目的。根据计划，公司计划以现金销售的方式将控股子公司广西永盛石化有限公司(以下简称永盛石化)的2%股权出售给广西广投产业链服务集团有限公司(以下简称广投产业服务集团)。需要注意的是，本次重组的主要目的是剥离石化板块业务，降低业务风险，聚焦主要电力业务。但交易完成后，公司仍将持有永盛石化49%的股权，石化业务仍将影响公司的经营业绩。请结合重组目的、重组计划和未来战略规划，说明公司仅出售永盛石化2%股权并继续持有剩余49%股权的主要考虑和后续安排，分析重组计划能否达到重组目的。
2.关于贷款还款安排。根据该计划，永盛石化对上市公司的应付资金为10.44亿元，并应在股权交付前偿还所欠上市公司全部贷款的本息。截至计划签署日，相关支付安排尚未明确。请公司：（1）结合永盛石化的信用状况、可支配货币资金和债务规模，解释永盛石化是否具有相应的还款能力，是否对促进重大资产销售构成重大障碍；（2）结合《上海证券交易所上市公司自律监督指南》第5号第25条和《上市公司重大资产重组管理办法》第3条，明确上述交易资金的具体解决方案和时间安排，分析相关安排是否损害上市公司利益，充分提示风险。
3.关于担保事项。根据临时公告，截至2023年3月24日，上市公司为永盛石化提供的银行信用担保余额为5.13亿元。根据计划，广投生产服务集团（或其指定的第三方）应为上述担保事项提供等额反担保，但具体解决方案尚不明确。如果广投生产服务集团(或其指定的第三方)未能按照约定向上市公司提供反担保，本次交易将面临无法实现的风险。请补充披露：（1）到目前为止，永盛石化各种担保的具体情况，包括但不限于相应的主要债务金额、到期期限、逾期、债权人、担保类型等，并说明相关担保的后续安排；（2）结合永盛石化的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任和风险敞口，表明上述债务的偿还本质上取决于担保人，公司是否可能承担永盛石化新债权的担保责任，请解释具体的解决方案和时间安排；（3）补充披露提供反担保的具体形式、金额和时间安排（或指定的第三方），并充分评估提供的反担保是否能完全覆盖上市公司的风险敞口。
4.本次交易对财务报表的影响。计划披露，由于审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。根据前期公告，公司于2021年11月将永盛石化49%的股权转让给广西广投石化有限公司，资产基础法评估的永盛石化公允市场价值为2.71亿元，增值率为14.95%，交易价格为1.33亿元。需要注意的是，在相关股权转让前，广东投资生产服务集团应支付全部股权转让款，并为上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。永盛石化应清偿所有贷款的本息。请公司补充披露:(1)标的资产的估值、估值定价、拟采用的估值方法等。，并说明估值与之前转让永盛石化49%股权的估值是否存在重大差异。如有，请进一步说明原因和合理性；(2)结合估值和上述贷款的还款安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件，是否以股权转让款和资金占用款的收回为前提，说明公司对本次交易的会计处理和规则依据，以及本次交易对上市公司财务报表的影响，是否有仅出售标的资产2%股权就实现大额回报的情况。
5.关于同业竞争及相关交易。根据计划，交易完成后，上市公司控股子公司濮阳恒润石化有限公司（以下简称恒润石化）和濮阳恒润石化有限公司（以下简称恒润石化）可能与实际控制人控制的企业竞争，形成新的相关交易。上市公司、恒润筑邦、恒润石化出具承诺书，通过调整业务内容，彻底解决同业竞争问题。同时，恒润建邦和恒润石化承诺自签署承诺书之日起停止新增和逐步停止存量油品和化工贸易业务，直至解决或消除银行间竞争问题。请公司：（1）结合恒润石化、恒润建邦等石化行业控股子公司的业务规模和近两年一期的财务数据，说明上述控股子公司对上市公司资产负债和盈利能力的影响，以及交易完成后相关银行间竞争的具体情况；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指南》、《上海证券交易所股票上市规则》、控股股东及实际控制人的相关承诺，解释计划披露的解决银行间竞争的方式是否符合规定的要求，本次交易是否违反有关规定，以及控股股东和实际控制人的承诺，以避免银行间竞争；（3）贵公司控股股东和实际控制人应保持上市公司的业务独立性，不得在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面与可能损害公司利益的公司竞争，不得利用其对公司的控制地位，寻求公司的业务机会。控股股东和实际控制人应采取措施，避免或消除与公司的竞争。
6.关于内幕信息。自公司计划披露前30个交易日累计涨幅达到61.44%，并在计划披露前一个交易日涨停。请补充披露：（1）计划披露前规划重大事项的具体过程，包括联系、协商、签订协议等主要节点及相关人员，说明是否有内幕信息泄露；(2)说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露计划前6个月是否买卖了公司股票；(3)核实向我部提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。是否符合《证券法》第五十一条、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第二号、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
如果公司已经聘请了财务顾问，请财务顾问就上述问题发表意见。
请在收到本询价函后立即披露，并在10个交易日内书面回复本部门，并相应修改计划。
特此公告。
广西能源有限公司董事会
2023年7月7日
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