公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第二类限制性股份的归属数量为：836、200股，占归属前公司总股本的0.43%。

　　2、本次归属涉及的激励对象共61人。

　　3、本次归属的限制性股票上市流通日为2024年11月28日，本次归属的限制性股票无限制期。

　　4、股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股。

　　深圳市新天科技有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月4日召开第四届董事会第十九次(临时)会议和第四届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划第一次授予部分第一次归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年股权激励计划(以下简称 “本激励计划”)首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，现将有关事项说明如下:

　　一、激励计划简述

　　(一)2023年股权激励计划概述

　　1、本激励计划采用的激励工具是第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源是公司向激励对象发行的A股普通股。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益(第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权)共计545.00万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额的2.87%。其中，首次授予483.50万股，约占公司股本总额1894.72万股的2.55%，约占本激励计划拟授予权益总额的88.72%。预留授予权益61.50万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额18.94.72万股的0.32%，预留部分占拟授予权益总额的11.28%。具体情况如下：

　　（1）第一类限制性股票激励计划：公司计划向激励对象授予的第一类限制性股票数量为80.00万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额18000股、994.7200股的0.42%，占本激励计划授予权益总额的14.68%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　（2）第二类限制性股票激励计划：公司计划向激励对象授予的第二类限制性股票数量为285.00万股，约占本激励计划草案公布时公司总股本1800股、994.72万股的1.50%。其中，首次授予245.50万股，约占公司股本总额1894.72万股的1.29%，约占公司股本总额18.94.72万股的45.05%。预留授予权益39.50万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额18.94.72万股的0.21%，预留部分占拟授予权益总额的7.25%。

　　(3)股票期权激励计划:公司拟授予激励对象的股票期权为1.8万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1894.72万份的0.95%。其中，首次授予158.00万份，约占公司股本总额1894.72万股的0.83%，约占公司股本总额18.94.72万股的28.99%。预留授予权益22.00万份，约占本激励计划草案公布时公司股本总额1894.72万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的4.04%。

　　3、本激励计划中限制性股票(第一类限制性股票和第二类限制性股票)的授予价格(含预留)为8.57元/股，股票期权的行权价格为17.13元/股。

　　4、本激励计划首次授予70名激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员和公司（包括分公司和控股子公司）的核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、公司股东、实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有公司5%以上的股份。

　　预留激励对象是指未经股东大会批准但在激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股东大会批准后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

　　5、本激励计划有效期：

　　第一类限制性股票激励计划：自第一类限制性股票授予登记完成之日起至全部解除限制或回购注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的第一类限制性股票，自授予登记完成之日起12个月后，分三期解除限制，每期解除限制的比例分别为40%、30%、30%。

　　第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部所有权或无效之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起12个月后分为三期，每期所有权比例分别为40%、30%、30%。

　　股票期权激励计划：自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的股票期权自首次授予之日起12个月后分为3期行权，每期行权比例分别为40%、30%、30%。

　　6、公司级绩效考核要求：

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票和第一类限制性股票/股票期权的年度绩效考核目标如下表所示:

　　注：1、上述 “净利润”是指上市公司股东审计的净利润，评估年度（2023-2025）的净利润是在评估期间排除其他后续激励计划股份支付费用的价值，如下所示。

　　2、上述第一类限制性股票解除限制条件/第二类限制性股票所有权条件/股票期权行使条件所涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质性承诺。下同。

　　预留部分在2023年第三季度报告披露前授予的，预留部分年度绩效考核目标与第一次授予部分一致；预留部分在2023年第三季度报告披露后授予的，预留部分年度绩效考核目标如下表所示：

　　公司不符合上述绩效考核目标的，当年所有激励对象可以解除限制的第一类限制性股票不得解除限制性股票，公司按授予价格回购注销；当年所有激励对象可以归属的第二类限制性股票不得归属，无效；当年所有激励对象计划行使的所有股票期权均由公司注销；不得推迟到下一年。

　　7、个人绩效考核要求个人绩效考核要求

　　激励对象的个人评估按照公司内部绩效评估的相关制度进行。公司根据激励对象解除限制/所有权/行使前一年的评估结果，确认解除限制/所有权/行使比例。激励对象的个人评估结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、考核结果如下表所示：“不合格”四个等级：

　　如果公司业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属/行权的权益金额=个人计划解除限售/归属/行权的权益金额×限售/归属/行权比例在公司层面解除×限售/归属/行权比例在个人层面解除。

　　激励对象当期计划授予的第一类限制性股票因考核原因不能解除或者完全解除的，公司应当按照授予价格回购注销；激励对象当期计划授予的第二类限制性股票因考核原因不能或者完全归属的，无效；激励对象当期授予的股票期权因考核原因不能行使或者完全行使的，由公司注销；不得延长至下一年。

　　(二)2023年股权激励计划已完成的相关审批程序

　　1、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次(临时)会议，审议通过〈公司2023年股权激励计划(草案)〉《关于摘要的议案》和《关于摘要的议案》〈公司2023年股权激励计划实施考核管理办法〉公司独立董事就提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划的提案发表了独立意见。

　　2、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次(临时)会议，审议通过〈公司2023年股权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2023年股权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2023年公司股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司在公司内部公布了拟授予激励计划的激励对象名单的姓名和职位。公示期满后，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单公示的说明和核实意见》。

　　4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年第一次临时股东大会》〈公司2023年股权激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2023年股权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划的议案》，2023年公司股权激励计划获批。同日，《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》披露。

　　5、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次(临时)会议和第四届监事会第十一次(临时)会议，审议通过了《关于授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及2023年股权激励计划激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核实意见，律师事务所等中介机构也发表了相应的报告。

　　6、2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次(临时)会议，第四届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划的议案》、《关于2023年股权激励计划作废部分授予尚未归属的限制性股票和注销部分授予尚未行使的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划取消限制期限制条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划取消限制期限制条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划取消限制期限制条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划激励对象取消限制性股票和股票期权的议案》。公司董事会工资考核委员会审议通过上述事项，监事会对上述事项发表核实意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　(三)本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异

　　1、鉴于公司激励计划（草案）原激励对象中有一人因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司取消了6.00万股（其中第二类限制性股票2.00万股，4.00万股）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会调整了公司2023年股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予激励对象名单和授予权益数量。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由70人调整为69人(其中第一类限制性股票激励对象2人，第一类限制性股票激励对象67人，股票期权激励对象63人)，授予的股权总额由545.00万股调整为539.00万股，首次授予的股权总额由483.50万股调整为47.50万股(其中，第一类限制性股票的授予份额保持不变，第二类限制性股票的首次授予份额由245.50万股调整为243.50万股，股票期权的首次授予份额由158.00万股调整为154.00万股。以上事项已经公司2023年7月20日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议和第四届监事会第十一次(临时)会议审议通过。

　　2、鉴于公司首次授予的激励计划中有2名激励对象因离职而失去激励资格，1名激励对象因离职而失去激励资格个人考核结果为“合格”，本期个人所有权比例为80%。已授予但尚未归属的第二类限制性股票66300股不得归属，公司无效。52400股已授予但尚未行使的股票期权不得行使，公司无效。

　　此外，原激励计划预留的第二类限制性股票数量为39.50万股，股票期权数量为22.00万股，但实际授予第二类限制性股票20.50万股，授予股票期权14.00万股，剩余未授予的第二类限制性股票19.00万股，股票期权8.00万股无效，未来不予授予。

　　本激励计划首次授予的激励对象人数由69人调整为65人(其中第一类限制性股票激励对象2人，第二类限制性股票激励对象65人，股票期权激励对象61人)，预留的激励对象9人(其中第二类限制性股票激励对象9人，股票期权激励对象7人)；授予的股权总额由539.00万股调整为500.13万股，首次授予权的数量从47.50万股调整为465.63万股(其中第一类限制性股的授予份额保持不变，第二类限制性股的首次授予份额由243.50万股调整为236.87万股，股票期权的首次授予份额由154.00万股调整为148.76万股)，预留部分授予权利的数量从61.50万股调整为34.50万股(其中第二类限制性股份从39.5万股调整为20.50万股，股票期权授予股份从2万股调整为14.00万股)。

　　鉴于公司2023年年度股权分配已于2024年5月20日实施，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股权激励计划（草案）》的有关规定，公司计划将首次和预留的第二类限制性股票的授予价格从8.57元/股调整为8.47元/股，第一类限制性股票的回购价格从8.57元/股调整为8.47元/股。第一次和预留股票期权的行权价格由17.13元/份调整为17.03元/份。

　　以上事项已经公司2024年7月4日召开的第四届董事会第十九次(临时)会议和第四届监事会第十八次(临时)会议审议通过。

　　除上述变化外，公司实施的股权激励计划内容与披露的激励计划没有区别。

　　二、关于激励计划首次授予第一个归属期归属条件成果的说明

　　(1)第二类限制性股票的第一个归属期说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司首次授予激励对象的第二类限制性股票，自首次授予之日起12个月后的第一个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请所有权总额的40%。2023年7月20日，公司首次授予第二类限制性股票。2024年7月22日，公司激励计划首次授予的第二类限制性股票进入第一个归属期。

　　(二)符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划(草案)》的有关规定，公司董事会认为，2023年股权激励计划第一次授予部分第一个归属期的归属条件已经实现。

　　综上所述，公司设定的第一个授予期的所有权条件已经实现。根据公司激励计划的所有权安排，第一个授予期为945、200股，公司将按照激励计划的有关规定处理第一个授予期的相关事宜。

　　(3)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

　　公司对部分不符合归属条件的限制性股票的无效处理，详见《关于2023年股权激励计划无效部分授予未归属限制性股票和取消部分授予未行使股票期权的公告》。

　　第三，股权激励计划首次授予的第二类限制性股票第一归属期的归属

　　1、上市流通日：2024年11月28日。

　　2、归属数：83.62万股。

　　3、归属人数：61人。（本激励计划首次授予65人的第一个归属期。公司董事会批准本期归属后，在限制性股票资金支付和股份登记过程中，3名激励对象离职，1名激励对象自愿放弃第一个归属期，实际归属61人）

　　4、归属价:8.47元/股(调整后)。

　　5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

　　6、激励对象的变化和放弃权益的处理：公司董事会审议批准本期所有权后，在限制性股票资金支付和股份登记过程中，3名激励对象离职，1名激励对象自愿放弃2023年股权激励计划首次授予第一个所有权期的第二类限制性股票，上述人员授予但尚未归属的15.9750万股(第一、二、三个归属期分别为10.90万股、2.90万股、2.1750万股)第二类限制性股不归属，公司无效。

　　7、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属对象和数量如下：

　　四、二类限制性股票属于股票的上市流通安排

　　(一)股票上市流通日:2024年11月28日。

　　(二)股票上市流通数量为83.62万股。

　　(三)本激励计划授予的限制性股票所有权后，不设置禁售期。

　　(四)本次实际归属的激励对象中没有公司现任董事和高级管理人员。

　　五、验资及股份登记

　　2024年11月19日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《深圳市新天科技有限公司验资报告》(新会师报[2024]ZI10565号)，对截至2024年11月14日的新注册资本和股本进行了审核。经审查，截至2024年11月14日，公司已收到黄伟红、王翔等61名激励对象缴纳的新注册资本(股本)，总人民币836、200元(大写:人民币8拾3.2万元)。黄伟红、王翔等61名激励对象投资6.743、814.00元货币资金；美元4.8万元，收到当日7.191元人民币345元，556.80元人民币。其中：增加人民币836,200.00元，增加资本公积6,246,414.00元，增加其他应付款6,756.80元。归属完成后，公司总股本将从192、381、600股增加到193、217、800.0股，注册资本将从192、381、600元增加到193、217、800.0元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了第二类限制性股票的所有权登记手续。2024年11月28日，第二类限制性股票上市流通日。

　　六、本次募集资金使用计划

　　所有募集资金均用于补充公司营运资金。

　　七、新股对上市公司的影响。

　　1、这种归属对股权结构的影响

　　注：1、限制性股票首次授予部分登记后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终结果为准。

　　2、所有权限制性股票不会对公司的股权结构产生重大影响。所有权完成后，公司股权分配仍符合上市条件，公司控制权未发生变化。

　　3、根据公司2024年第三季度报告，2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-17元、669元、498.27元，基本每股收益为-0.0921元。股份所有权登记完成后，总股本将从192、381、600股增加到193、217、800股。根据新股本稀释，2024年第三季度基本每股收益为-0.0914元。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师关于本次归属的法律意见

　　浙江天基（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见发布之日，公司2023年股权激励计划第一次授予第二类限制性股票所有权条件已实现，所有权已获得现阶段必要的授权和批准，符合管理措施和激励计划（草案）的有关规定

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次(临时)会议决议；

　　3、浙江天基（深圳）律师事务所关于深圳新天科技有限公司2023年股权激励计划调整、无效部分限制性股票和取消部分未行使股票期权、第一个终止限制性股票期权、第一个终止限制性股票和股票期权相关事项的法律意见；

　　4、深圳市新天科技有限公司验资报告。

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　深圳市新天科技有限公司

　　董 事 会

　　二〇二十四年十一月二十六日