（上接D25版）

　　期末对于库存商品，公司销售人员与客户保持沟通，如存在发货可能性较少的库存商品，将其列为呆滞品，全额计提存货跌价准备。对于可发货的库存商品，选取最近的销售价格，测算销售过程中产生的税费，确定可变现净值，如可变现净值小于产品成本时，对相关产品计提存货跌价准备。

　　对于期末发出商品，首先确认预期损失率并计算存货跌价，通过获取当期发出商品退回报修或报损明细，根据发出商品退回报修或报损占发出商品总额的比作为预期损失率；然后，根据期末发出商品余额和预期损失率计算期末发出商品预期损失金额，以此计提存货跌价准备。其次，对于预计质量正常的发出商品，选取最近的销售价格，测算销售过程中产生的税费，确定可变现净值，如可变现净值小于产品成本时，对相关发出商品计提存货跌价准备。

　　2021年和2022年期末航空航天零部件及工装业务库存商品存货跌价准备金额分别为59.43万元和51.27万元，存货跌价准备变动较小。2021年和2022年期末民用多行业精密零部件业务库存商品存货跌价准备金额分别为96.64万元和6.89万元，主要系上期末子公司佰富琪存在呆滞库存商品88万元，本期佰富琪注销，呆滞存货已全部处理完毕，故相比较上期跌价比例下降。

　　2021年和2022年期末航空航天零部件及工装业务发出商品存货跌价准备金额分别为331.92万元和269.24万元，期末航空航天零部件及工装业务发出商品存货跌价准备金额下降主要系公司1年以上发出商品下降所致。2021年和2022年期末民用多行业精密零部件业务发出商品存货跌价准备金额分别为79.61万元和110.13万元，主要系发出商品余额增加所致。

　　综上，公司库存商品和发出商品跌价变动合理，期末库存商品已充分计提存货跌价准备。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理人员，对公司的采购与付款、生产与仓储的内控进行了解，选取关键控制点进行内控测试,检查相关内控设计与运行是否有效；

　　2、查阅存货明细表，与ERP系统中仓库台账进行核对；执行采购真实性测试，抽查采购合同、采购订单、送货单、入库单、验收单等资料；执行截止性测试，检查期初和期末前后发生的出入库单据和制造费用结算单据，核实是否存在跨期；

　　3、获取报告期各期末存货库龄明细表，复核库龄划分是否准确，核实长库龄原因，并判断存货跌价准备计提是否充分；核查存货跌价准备计提依据，复核存货跌价准备计提方法、计提比例和余额变动的合理性；

　　4、查阅公司报告期内盘点计划、盘点记录等，复核会计师发出商品函证；

　　5、查阅公司与客户签定的销售合同，核查公司与客户对来料加工业务权利与义务、存货风险、产品交付和结算等条款，检查公司来料加工业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司存货结构较上年变化，主要系郑飞机械生产需要储备一定的原材料库存所致；军工客户与公司签定正式合同需要一定时间，存在先发货后签合同的情形，导致期末未满足收入确认条件的发出商品余额较大；公司存货余额结构与公司产品特点、生产特点相符。

　　2、来料加工业务中，公司对于客户提供的材料负有保管义务，并要承担加工过程中材料的灭失风险，但不承担客户提供原材料的价格变动风险；公司对于来料加工业务按净额法确认收入，公司收入确认方式符合企业会计准则的规定；公司期末原材料、在产品、委托加工物资主要是公司航空航天零部件及工装业务的辅料、刀具等材料；公司期末已对存货跌价准备测试，期末原材料、在产品、委托加工物资不存在需要计提存货跌价准备的情况。

　　3、公司库存商品和发出商品存货跌价变动主要系相关产品库龄变动和期末存货变动导致，公司库存商品及发出商品存货跌价准备计提比例变动原因主要系库存商品及发出商品的库龄下降和处置呆滞存货导致，存在合理性。在所有重大方面，存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1、访谈公司管理人员，对公司的采购与付款、生产与仓储的内控进行了解，选取关键控制点进行内控测试,检查相关内控设计与运行是否有效；

　　2、编制存货明细表，与ERP系统中仓库台账进行核对；执行采购真实性测试，抽查采购合同、采购订单、送货单、入库单、验收单等资料；执行截止性测试，检查期初和期末前后发生的出入库单据和制造费用结算单据，核实是否存在跨期；

　　3、获取报告期各期末存货库龄明细表，复核库龄划分是否准确，核实长库龄原因，并判断存货跌价准备计提是否充分；核查存货跌价准备计提依据，复核存货跌价准备计提方法、计提比例和余额变动的合理性；

　　4、查阅公司报告期内盘点计划、盘点记录等，对存货进行实地监盘，并选取适当样本进行抽盘；对发出商品进行函证，核对函证地址、回函等内容；

　　5、查阅公司与客户签定的销售合同，核查公司与客户对来料加工业务权利与义务、存货风险、产品交付和结算等条款，检查公司来料加工业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、来料加工业务中，公司对于客户提供的材料负有保管义务，并要承担加工过程中材料的灭失风险，但不承担客户提供原材料的价格变动风险。公司对于来料加工业务按净额法确认收入，公司收入确认方式符合企业会计准则的规定。公司期末原材料、在产品、委托加工物资主要是公司航空航天零部件及工装业务产品的辅料、刀具等材料。公司期末已对存货跌价准备测试，期末原材料、在产品、委托加工物资不存在需要计提存货跌价准备的情况。

　　2、公司库存商品和发出商品存货跌价变动主要系相关产品库龄变动和期末存货变动导致，公司库存商品及发出商品存货跌价准备计提比例变动原因主要系库存商品及发出商品的库龄下降和处置呆滞存货导致，存在合理性。在所有重大方面，存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。

　　问题6、关于外协加工

　　公司年报披露，公司存在将部分工序委托给外协厂商加工的情形。请公司：(1)补充披露近三年外协加工金额、占采购总额的比例、外协供应商及计费方式，说明外协生产模式对公司收入、成本、竞争力的影响；(2)结合公司新增固定资产及生产人员情况，说明外协加工金额及占比变化的原因及合理性；(3)结合外协加工主要业务模式、具体产品成本中外协加工费用占比、权利义务转移条款、存货的风险承担、控制权的转移等情况，说明公司外协生产模式下的销售业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查并对问题(3)发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）补充披露近三年外协加工金额、占采购总额的比例、外协供应商及计费方式，说明外协生产模式对公司收入、成本、竞争力的影响

　　1、近三年外协加工金额、占采购总额的比例

　　2020年至2022年，公司外协加工金额情况如下：

　　单位：万元

　　2020年-2022年，公司外协加工费金额分别为5,541.67万元、7,422.69万元、9,975.04万元，占总采购的比例分别为34.78%、44.75%和50.86%，总体呈上升趋势。

　　2、外协供应商及计费方式

　　公司外协加工涉及的主要生产工序为粗加工（包括大余量去除、电火花、普通机加、线切割、钣金冲压等）和特种工艺工序（热处理、表面处理、无损检测等）。外协加工费一般根据加工数量、单位产品加工工时和单位工时工价进行计费。

　　最近三年，公司向前五大外协供应商的采购金额如下：

　　单位：万元

　　3、外协生产模式对公司收入、成本、竞争力的影响

　　公司将生产过程中部分重复性高、技术难度低或出于成本效益考虑的工序委外，这种外协生产模式可以提高公司的生产效率，增强公司的交付能力，促进收入增长；同时，对公司的成本影响较小，有利于提高公司的竞争力。

　　从收入方面看，近年来，公司所承接的产品型号不断增加，公司将生产过程中部分重复性高、技术难度低的工序委外，可以提高生产效率、缩短产品交付周期，从而扩大承接订单的能力、提升收入规模，2020年至2022年，公司主营业务收入分别为27,314.19万元、30,262.82万元和31,564.11万元，收入规模持续增长。

　　从成本方面看，公司所处区域机加工企业较多，社会配套资源较为丰富，公司对供应商有较强的议价能力；同时，通过外协，公司能够降低粗加工环节的厂房、设备和人员投入，降低管理成本，提高生产效率，有利于公司成本管控。

　　此外，公司主要产品或服务的核心技术集中在产品的工艺设计、工装刀具设计、机加编程、多轴数控加工等方面，公司仅将生产过程中部分重复性高、技术难度低的工序委外，委外加工模式不影响公司核心技术的竞争力；其次，通过委外模式，可以加强公司的接单和产品交付的能力，提高公司的市场竞争地位；此外，公司可以更专注于产品先进工艺设计和研发，不断提高公司的技术优势。综上，公司的委外加工模式可以提高公司的核心竞争力。

　　综上所述，公司通过将部分工序委外，可以提升公司的收入规模，有利于公司成本管控，提高公司的核心竞争力。

　　（二）结合公司新增固定资产及生产人员情况，说明外协加工金额及占比变化的原因及合理性

　　1、新增固定资产及生产人员

　　2020-2022年公司固定资产、生产人员和外协加工变动情况如下：

　　2021年至2022年，公司外协加工费金额逐年增长，主要系公司所承接的产品型号不断增加，为了提高生产效率、缩短产品交付周期，从而扩大承接订单的能力、提升收入规模，公司将生产过程中部分重复性高、技术难度低或出于成本效益考虑的工序委外。

　　2021年、2022年，公司新增机器设备原值分别为2,844.16万元、3,079.27万元，新增设备主要系五轴五联动车铣复合中心、五轴联动数控卧式加工中心等五轴设备，公司购入的五轴设备适合加工高精要求高的产品，不适合用于粗加工生产，并且设备的自动化程度高，需要操作机器设备的生产人员较少。2021年、2022年，公司处置机器设备处置金额原值分别为576.27万元和4,367.95万元，公司处置的固定资产主要为三轴机器设备，相比于五轴设备，三轴设备加工精度低，适合粗加工，且自动化程度低，需要操作机器设备的生产人员较多。

　　2021年、2022年，公司平均生产人员分别较上年同期变动-16.46%和、18.25%，其中2022年，公司平均生产人员增加主要系公司收购郑飞机械所致，剔除郑飞机械后，公司生产人员逐步减少，主要系公司逐步淘汰加工精度较低的三轴设备，提高生产自动化程度，配套生产人员相应减少所致。

　　综上所述，公司外协占比上升主要系公司为提高生产效率、缩短产品交付周期，将部分重复性高、技术难度低或出于成本效益考虑的工序委外。公司外协占比上升与公司固定资产及生产人员的变化匹配，具有合理性。

　　（三）结合外协加工主要业务模式、具体产品成本中外协加工费用占比、权利义务转移条款、存货的风险承担、控制权的转移等情况，说明公司外协生产模式下的销售业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定

　　1、外协加工主要业务模式、具体产品成本中外协加工费用占比、权利义务转移条款、存货的风险承担、控制权的转移等情况

　　（1）外协加工主要业务模式

　　公司产品生产模式中涉及多道工序，包含技术工艺编制、工装设计、数控NC程序设计、粗加工、数控精加工、特种工艺处理、检验等。其中关键工序为技术工艺编制、工装设计、数控NC程序设计、数控精加工、检验，由公司自主完成。对于部分粗加工及特种工艺相关工序，公司选择外协供应商完成。

　　（2）具体产品成本中外协加工费用占比

　　报告期内，公司产品成本中外协加工费用占比情况如下：

　　单位：万元

　　2020年-2022年，公司外协加工费金额总体呈上升趋势。

　　（3）外协加工权利义务转移条款、存货的风险承担、控制权的转移等情况

　　公司与外协加工单位签定《外协加工框架合同》和《采购订单》，约定外协加工权利义务转移条款、存货的风险承担和控制权的转移等情况，具体情况如下：

　　2、说明公司外协生产模式下的销售业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定

　　外协加工模式下，公司将待加工材料交付供应商后，不与供应商开票结算原材料金额，未确认材料销售收入。外协供应商交付加工完的产品，公司做采购处理，并与外协供应商结算加工费。所以，公司外协加工模式不存在确认原材料收入的情况，不适用“总额法”或“净额法”进行收入确认的情形，符合《企业会计准则》的规定。

　　母公司迈信林航空航天零部件及工装业务的主要原材料由客户提供，原材料不进行开票结算，因此母公司迈信林只对航空航天零部件及工装业务的加工费确认收入，即采用“净额法”确认收入。2022年8月，公司收购郑飞机械，郑飞机械需要独立下采购订单向客户采购原材料，客户向郑飞机械开具原材料发票，并约定按月结算，但上述来料加工业务中，郑飞机械采购的原材料价格基本固定，郑飞机械与客户签订的加工合同约定的产品定价方式为“原材料+加工费”的方式制定，其中原材料采购价格系郑飞机械向客户采购的价格，郑飞机械不承担原材料价格变动风险，因此按照《企业会计准则》的要求，对于郑飞机械的来料加工业务，按照“净额法”确认收入。

　　民用多行业精密零部件业务生产过程中需要外协加工时，公司将客供料或自购料发外协单位，原材料不进行开票结算，未确认材料销售收入。外协供应商交付完的产品，公司做采购处理，与外协供应商结算加工费。销售以客供料涉外协生产的产品时，公司只对该业务的加工费确认收入，即采用“净额法”确认收入。销售以自购料涉外协生产的产品时，公司按包含原材料成本和加工费的销售金额确认收入，即采用“总额法”确认收入。公司按“净额法”确认来料加工涉外协生产的业务收入和按“总额法”确认自购料涉外协生产的业务收入，符合《企业会计准则》的要求。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司外协采购负责人，获取外协加工框架合同、委外订单、外协产品质量保证协议书等资料，了解公司外协加工的业务模式、外协加工环节，了解公司主要外协供应商的选取标准、主要外协供应商的基本情况、与公司的合作历史、与外协供应商的权利义务划分、定价机制、付款政策、存货的风险承担和控制权的转移等问题；

　　2、核查主要外协加工供应商的外协加工框架合同、委外订单、送货单、入库单和发票等资料，核对交易的真实性，核查公司外协加工涉及的合同、入库单、资金流转凭证是否一致；

　　3、复核会计师供应商函证、报告期内的采购金额以及各期末应付和预付情况；

　　4、查阅公司与客户签定的销售合同，核查公司与客户对来料加工业务权利与义务、存货风险、产品交付和结算等条款，检查公司来料加工业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司通过将部分工序委外，可以提升公司的收入规模，有利于公司成本管控，提高公司的核心竞争力。

　　2、公司外协占比上升主要系公司为提高生产效率、缩短产品交付周期，将部分重复性高、技术难度低或出于成本效益考虑的工序委外；公司外协占比上升与公司固定资产及生产人员的变化匹配，具有合理性。

　　3、公司以净额法确认涉及外加工产品的来料加工业务收入和以总额法确认涉及外加工产品的自购料业务收入符合《企业会计准则第14号—收入》规定。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1、访谈公司外协采购负责人，获取外协加工框架合同、委外订单、外协产品质量保证协议书等资料，了解公司外协加工的业务模式、外协加工环节，了解公司主要外协供应商的选取标准、主要外协供应商的基本情况、与公司的合作历史、与外协供应商的权利义务划分、定价机制、付款政策、存货的风险承担和控制权的转移等问题；

　　2、核查主要外协加工供应商的外协加工框架合同、委外订单、送货单、入库单和发票等资料，核对交易的真实性，核查公司外协加工涉及的合同、入库单、资金流转凭证是否一致；

　　3、对外协加工商进行函证，确认报告期内的采购金额以及各期末应付和预付情况；

　　4、查阅公司与客户签定的销售合同，核查公司与客户对来料加工业务权利与义务、存货风险、产品交付和结算等条款，检查公司来料加工业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司以净额法确认涉及外加工产品的来料加工业务收入和以总额法确认涉及外加工产品的自购料业务收入符合《企业会计准则第14号—收入》规定。

　　问题7、关于固定资产与在建工程情况

　　报告期内，公司因处置或报废导致固定资产减少4,367.95万元，2022年期末固定资产账面价值23,532.97万元，同比下降4.16%。其中，在建工程转入2,615.83万元。请公司：(1)结合处置或报废固定资产的具体情况，包括所涉及资产的名称、类型、获取来源、期末账面余额、累计折旧、计提减值准备情况等，说明处置或报废的原因及合理性、对相关资产计提减值准备的计算过程、计提依据、计提结果的合理性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；(2)结合在建工程结转固定资产项目的具体情况，说明在建工程转入固定资产金额与在建工程本期转入固定资产金额存在差异的原因，是否存在核算或披露错误情况。如是，请予以更正；(3)结合在建工程项目施工进展，在建工程转入固定资产的条件、时点及结转金额等，说明是否存在应计提而未计提减值准备、应转固而未转固或提早转固的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合处置或报废固定资产的具体情况，包括所涉及资产的名称、类型、获取来源、期末账面余额、累计折旧、计提减值准备情况等，说明处置或报废的原因及合理性、对相关资产计提减值准备的计算过程、计提依据、计提结果的合理性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定

　　公司子公司佰富琪主要从事汽车领域相关业务，产品主要应用于传统燃油车，客户主要为日本近藤、苏州近藤。近年来，佰富琪盈利能力不强，收入与毛利率持续下滑，且市场竞争激烈、行业发展呈下行趋势，因此，公司为进一步整合资源配置、优化市场行业板块的属性、提升内部管理结构、降低运营成本、提高公司整体管理效率及经营效益，于2022年关停了汽车板块业务并注销了子公司佰富琪，将相关固定资产进行处置。

　　公司逐步专注于高附加值产品，相关产品的加工精度较高，公司将部分加工精度相对较低的3轴加工中心对外销售，同时，购入加工进度较高的5轴加工中心。

　　2022年，公司处置或报废固定资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2022年末，公司固定资产状况良好，不存在减值的迹象，公司处置固定资产金额较大，主要系公司业务调整，将相关固定资产对外进行处置所致。上述固定资产处置产生处置收益6.53万元。

　　（二）结合在建工程结转固定资产项目的具体情况，说明在建工程转入固定资产金额与在建工程本期转入固定资产金额存在差异的原因，是否存在核算或披露错误情况。如是，请予以更正

　　2022年度，公司在建工程转入固定资产金额情况如下：

　　单位：万元

　　2022年，新增固定资产中由在建工程转入的金额与在建工程本期转入固定资产金额相差1,396.21万元，主要原因系公司在在建工程中漏披露本期新增房屋附属零星工程的发生额所致。

　　公司已在年报“在建工程-重要的在建工程项目本期变动情况”进行更正披露。

　　（三）结合在建工程项目施工进展，在建工程转入固定资产的条件、时点及结转金额等，说明是否存在应计提而未计提减值准备、应转固而未转固或提早转固的情形

　　2022年，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　2022年末，公司在建工程期末余额为509.48万元，主要项目为航空产业园设计项目、待开发模具、待安装设备-其他设备、软件和二七区南三环中段厂房改装。航空产业园设计项目期末金额53.77万元，为项目设计费，处于初稿设计阶段；待开发模具期末金额133.10万元，为数控加工的模具，处于开发状态；待安装设备-其他设备期末金额48.40万元，为空调及排风系统，处于安装调试阶段。软件期末金额161.41万元，为公司新购入的ERP管理软件，处于模块调试状态；二七区南三环中段厂房改装期末余额为112.80万元，为子公司厂房改装，处于施工建设状态。公司未转固在建工程建设进度正常，不存在闲置情况，在建工程不存在应计提而未计提减值准备的情况。

　　根据企业会计准则，公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。其中，对于设备类固定资产，当设备安装调试完成，由生产部相关负责人员出具验收报告，公司按验收合格时点确认转固时点；对于房屋附属零星工程，由基建项目组负责验收并出具验收报告，公司按验收合格时点确认转固时点。公司不存在应转固而未转固或提早转固的情形。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈企业固定资产管理负责人，了解企业在建工程和固定资产相关内控制度，了解在建资产的施工进度、资产验收和结算等情况，了解各类固定资产的折旧年限、残值率及折旧方法的确定依据，分析折旧政策合理性；访谈公司财务负责人，了解公司本期处置资产原因、资产明细等情况；

　　2、询问资产管理人员本期固定资产增减变动原因，分析增减变动合理性。并检查增减变动资产相关的合同、结算书、验收单、发票、银行回单等原始凭证，核查固定资产权属、转固条件、转固时点和入账金额准确性；

　　3、获取固定资产卡片账，复核折旧计提情况；对公司主要设备进行盘点，观察资产运行状态；

　　4、获取公司固定资产减值测试表，了解和复核减值测试的参数依据和测试过程，检查是否存在减值资产情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司本期处置相关资产具有合理性。公司对相关资产不计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、本期新增固定资产中由在建工程转入的金额与在建工程本期转入固定资产金额相差1,396.21万元，主要原因系公司在在建工程中漏披露本期新增房屋附属零星工程的发生额所致。公司已在年报“在建工程-重要的在建工程项目本期变动情况”进行更正披露。

　　3、2022年末，公司未转固在建工程建设进度正常，在建工程不存在应计提而未计提减值准备的情况；2022年，公司在建工程不存在应转固而未转固或提早转固的情形。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1、访谈企业固定资产管理负责人，了解企业在建工程和固定资产相关内控制度，了解在建资产的施工进度、资产验收和结算等情况，了解各类固定资产的折旧年限、残值率及折旧方法的确定依据，分析折旧政策合理性；访谈公司财务负责人，了解公司本期处置资产原因、资产明细等情况；

　　2、询问资产管理人员本期固定资产增减变动原因，分析增减变动合理性。并检查增减变动资产相关的合同、结算书、验收单、发票、银行回单等原始凭证，核查固定资产权属、转固条件、转固时点和入账金额准确性；

　　3、获取固定资产卡片账，复核折旧计提情况；对公司主要设备进行盘点，观察资产运行状态；

　　4、获取公司固定资产减值测试表，了解和复核减值测试的参数依据和测试过程，检查是否存在减值资产情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司本期处置相关资产具有合理性。公司对相关资产不计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、本期新增固定资产中由在建工程转入的金额与在建工程本期转入固定资产金额相差1,396.21万元，主要原因系公司在在建工程中漏披露本期新增房屋附属零星工程的发生额所致。公司已在年报“在建工程-重要的在建工程项目本期变动情况”进行更正披露。

　　3、2022年末，公司未转固在建工程建设进度正常，在建工程不存在应计提而未计提减值准备的情况。2022年，公司在建工程不存在应转固而未转固或提早转固的情形。

　　问题8、关于控股子公司及参股公司情况

　　公司报告期内收购郑飞机械。此外，公司参股公司苏州金美鑫科技有限公司近三年持续亏损，且亏损规模持续扩大。请公司：(1)结合郑飞机械最近三年又一期的经营情况、相关人员的任职安排、对公司经营业绩的贡献情况，说明本次交易对公司目前及后续经营业绩产生的影响，并充分提示相关风险；(2)结合金美鑫经营现状，业务模式、主要客户等，说明参股公司持续亏损的原因及合理性、是否存在持续亏损的风险、长期股权投资是否存在减值风险。若是，请充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）结合郑飞机械最近三年又一期的经营情况、相关人员的任职安排、对公司经营业绩的贡献情况，说明本次交易对公司目前及后续经营业绩产生的影响，并充分提示相关风险

　　1、郑飞机械最近三年又一期的经营情况

　　郑州郑飞机械有限责任公司（以下简称郑飞机械）成立于2007年8月，公司以生产悬挂装置机械零组件为主，主要为航空工业某单位的航空机载产品提供配套。

　　迈信林于2022年8月以1,028万元收购了郑飞机械所有自然人的股份，占比56.85%。

　　郑飞机械最近三年一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年一期，郑飞机械营业收入和净利润总体有所增长。

　　2、相关人员的任职安排

　　公司收购郑飞机械后，张友志任郑飞机械公司董事长，负责主持和领导董事会的会议及工作，确保董事会有效运作，制定公司的管理方针和发展战略等内容。

　　巨浩任郑飞机械公司董事，协助制定公司的经营方针、工作计划和业务目标，监督执行情况；全面负责郑飞机械的日常运行工作，负责审查公司的财务报表和经营业绩，确保其准确、合法、透明反映公司经营成果和财务状况。

　　唐云任总经理助理，协助郑飞机械财务部门按上市公司财务规范及要求合规运行，复核资金支付申请，负责按时向迈信林报送财务报表及分析报告。

　　日常业务对接性事务方面，迈信林派遣相关技术团队同郑飞机械技术和生产人员进行互相交流，帮助提升技术水平和生产质量。

　　3、对公司经营业绩的贡献情况

　　2022年8月17日起，公司将郑州郑飞机械有限责任公司纳入合并财务报表范围。自纳入合并日起，郑州郑飞机械有限责任公司对公司经营业绩的贡献情况如下：

　　单位：万元

　　注：郑州郑飞机械有限责任公司数据为2022年8月17日-2022年12月31日数据，即郑飞机械被纳入合并范围内的经营业绩数据。

　　2022年8月至2023年3日，郑飞机械对迈信林的业绩贡献较小，主要系2022年8月公司收购郑飞机械后，在设备、业务方面还需要进一步整合和优化。郑飞机械地处河南省，河南省有多家军工企业和研究所，精密制造、工艺研发和组件生产集成的需求较大。公司收购郑飞机械主要目的是将郑飞机械打造成中部地区航空机载悬架系统领域精密制造生产基地，成为集精密零部件制造、工艺研发和组件生产集成于一体的优质供应商。

　　郑飞机械未来的发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，同时由于军品业务的开发周期较长，若公司产品不能跟上市场的发展需求，可能会对市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险。

　　（二）结合金美鑫经营现状，业务模式、主要客户等，说明参股公司持续亏损的原因及合理性、是否存在持续亏损的风险、长期股权投资是否存在减值风险

　　1、金美鑫业务模式

　　金美鑫设立于2020年4月，拥有先进的全自动4M龙门式阳极氧化生产线、航空清洗线、涂装线、无损探伤检测线和完善的质量管理体系。公司可以为客户提供高品质的铝合金阳极氧化、染色、硬质氧化、化学转化膜、清洗钝化、电解抛光、喷涂、喷砂、拉丝等多种的表面处理加工。公司接收客户的表面处理订单，依靠自有设备、人员自主代加工生产，收取加工费。

　　2、金美鑫经营现状

　　2020年至2022年，金美鑫经营情况如下：

　　单位：万元

　　2020年至2022年，营业收入持续稳定增长，但整体销售规模较小，导致金美鑫尚未实现盈利。

　　3、主要客户

　　2020年至2023年3月，金美鑫前五大客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　4、持续亏损的原因及合理性

　　金美鑫设立以来持续亏损，主要原因系金美鑫的表面处理产线以航空航天领域客户作为潜在用户，产线按照大尺寸零件作为加工对象设计，但截至2022年底，尚未接到相关订单；其次，受经济下行影响，金美鑫承接的民用领域订单量较小，收入规模较小，固定成本及费用较大，导致金美鑫持续亏损，具有合理性。

　　5、长期股权投资减值风险

　　根据企业会计准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　公司持有金美鑫25%的股权按照权益法进行核算。截至2022年末，公司对金美鑫的长期股权投资按照金美鑫的账面净资产的份额保留，该账面价值已经基本反映了该长期股权投资的可收回金额。

　　金美鑫管理层正在持续开拓业务，改变经营现状，但若未来金美鑫因航空航天领域客户导入持续不及预期、市场环境发生重大不利变化、项目经营管理不善等因素影响，经营状况持续无法得到改善，可能导致金美鑫的持续经营产生不利影响，公司对金美鑫的长期股权投资将存在减值风险。公司已在年报“风险因素”进行补充披露。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司高管人员，了解和测试与长期股权投资相关的内部控制设计合理性和运行有效性；了解被投资单位的经营效益情况及未来发展规划，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象；

　　2、获取了郑飞机械和金美鑫报告期内的财务报表、增资协议及其他相关资料，了解其经营业绩变动、财务数据情况和主要客户等内容，分析长期股权投资是否存在减值迹象。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、最近三年及一期，郑飞机械营业收入和净利润总体有所增长；2022年8月至2023年3月，郑飞机械对迈信林的业绩贡献较小，主要系2022年8月公司收购郑飞机械后，在设备、业务方面还需要进一步整合和优化；公司已提示收购郑飞机械相关风险。

　　2、金美鑫设立以来持续亏损，主要系航空航天领域客户导入放缓及经济形势下行导致总体订单量不足，固定成本及费用较大所致，具有合理性。截至2022年末，公司对金美鑫的长期股权投资不存在对合并财务报表造成重大影响的减值风险；但若未来金美鑫因航空航天领域客户导入持续不及预期、市场环境发生重大不利变化、项目经营管理不善等因素影响，经营状况持续无法得到改善，可能导致金美鑫的持续经营产生不利影响，公司对金美鑫的长期股权投资将存在减值风险。公司已在年报“风险因素”进行补充披露。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1、访谈公司高管人员，了解和测试与长期股权投资相关的内部控制设计合理性和运行有效性；了解被投资单位的经营效益情况及未来发展规划，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象；

　　2、获取了郑飞机械和金美鑫报告期内的财务报表、增资协议及其他相关资料，了解其经营业绩变动、财务数据情况和主要客户等内容，分析长期股权投资是否存在减值迹象。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、最近三年一期，郑飞机械营业收入和净利润总体有所增长。2022年8月至2023年3月，郑飞机械对迈信林的业绩贡献较小，主要系2022年8月公司收购郑飞机械后，在设备、业务方面还需要进一步整合和优化。公司已提示收购郑飞机械相关风险。

　　2、金美鑫设立以来持续亏损，主要系航空航天领域客户导入放缓及经济形势下行导致总体订单量不足，固定成本及费用较大所致，具有合理性。截至2022年末，公司对金美鑫的长期股权投资不存在对合并财务报表造成重大影响的减值风险。但若未来金美鑫因航空航天领域客户导入持续不及预期、市场环境发生重大不利变化、项目经营管理不善等因素影响，经营状况持续无法得到改善，可能导致金美鑫的持续经营产生不利影响，公司对金美鑫的长期股权投资将存在减值风险。公司已在年报“风险因素”进行补充披露。

　　问题9、关于募投项目情况

　　截至目前，航空核心部件智能制造产业化项目先后变更两次实施主体、实施地点并将预定可使用状态延期至2024年3月。此外，国防装备研发中心项目预定可使用状态延期至2023年12月。请公司结合上市以来募投项目建设进展、募集资金投入情况，说明公司募投项目的可行性是否发生重大变化，是否存在再次延期的风险。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）公司上市以来的募投项目建设进展、募集资金投入情况

　　1、截至2022年末，募投项目建设进展、募集资金投入情况

　　单位：万元

　　公司募投项目未达到计划进度的主要原因如下：

　　（1）航空核心部件智能制造产业化项目

　　本项目的建设需购置包括多功能车铣复合加工中心、卧式五轴加工中心、五轴电火花机等高精度数控加工设备及柔性化生产线。公司全资子公司蓝天机电的项目建设内容为新建航空零部件的柔性产线和航空类产品的柔性装配线，以及同类型高精度数控加工设备，公司为避免资源重复投资，充分考虑投资效益比，实现资源合理配置，因此变更本项目的实施主体为全资子公司蓝天机电，变更实施地点为江苏省南京市。募投项目实施主体变更到蓝天机电后，蓝天机电积极协调当地政府机构，签署购地投资协议，对两条产线的相关设备进行了选型及部分产品的商务谈判，但由于2022年上半年度关于项目投资的监管协议条款未能达成一致，相应条款会影响蓝天机电的正常运行，从而导致公司未能完成最终投资行为，截至2022年12月31日，土地受让事项尚未落实；同时因接到设备生产厂家通知，原先初步选定的设备均无法正常按照约定进行排产和交付，部分进口设备的生产厂家已经属于停产状态，至此最终导致整个项目延期。

　　（2）国防装备研发中心项目

　　受公共卫生事件影响，本项目原选定的进口设备无法按时排产及发货，从而导致项目在一年内无法正常推进。随即公司紧急调整相应设备选型及生产厂家，调整完毕后，2022年8月公司开始投入设备预付款。考虑到设备调试时间及人员招募及培训时间，公司调整了预定可使用状态日期。在项目未能及时推进期间，公司的研发工作正常开展，未对研发工作产生重大不利影响。

　　2、募投项目建设进展

　　（1）航空核心部件智能制造产业化项目：公司于2023年4月26日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司募投项目“航空核心部件智能制造产业化项目”变更实施主体为江苏迈信林航空科技股份有限公司，变更实施地点为河南省郑州市二七区南三环中段南1号房，即江苏迈信林航空科技股份有限公司郑州分公司所在地。截至2023年5月31日，该募投项目累计投入金额为4,319.89万元，累计投入占比上升至36.00%，项目总体建设进展较为顺利，预计能符合调整后的项目建设安排。

　　（2）国防装备研发中心项目：目前公共卫生事件的影响呈现减弱态势，相关设备的排产及发货已恢复正常，后续设备调试、人员招募及培训安排等预计能保持顺畅运作。截至2023年5月31日，该项目累计投入金额为2,210.90万元，累计投入占比上升至73.70%，项目总体进展顺利，预计能符合调整后的项目建设安排。

　　（二）公司募投项目的可行性是否发生重大变化及是否存在再次延期的风险

　　航空零部件制造业一直是我国科技创新规划和战略性新兴产业的重点关注领域，国务院、发改委及工信部等有关政府部门先后颁布一系列规划纲要，支持和鼓励行业发展，为行业发展建立了优良的政策环境。

　　公司致力于以精密制造技术推动我国航空航天事业的发展，高度重视技术研发，航空航天是公司技术专攻领域。自成立以来，公司已承担多种型号航空航天零部件的工艺设计、加工制造，涉及飞机机身、机翼、尾翼、发动机、起落架、机电系统、航电系统等，是同时具备机体零部件、发动机零部件和机载设备零部件综合配套加工能力的民营航空航天零部件制造商。公司十分重视内部技术人才的培养，经过多年的研发团队建设，目前已形成配置合理、功底扎实的研发团队。经过多年的技术积累，公司已形成了多项核心技术体系。公司科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。截至2022年末，公司已获授权项发明专利35项，实用新型专利128项。

　　从技术水平看，公司秉持精益求精的研发理念，以先进技术服务科技强军为目标，通过多年持续研发、生产实践，公司不断提升在材料识别、工艺设计、参数选择、机加编程、工装设计、刀具选型、加工环境控制等方面的技术水平，并形成了多项核心技术体系。同时，公司坚持自主研发、合作研发与吸收创新相结合，提升公司的技术研发实力和成果转化能力。2022年，公司通过江苏省发改委“航空航天核心部件智能制造工程研究中心”的认定，该研究中心旨在围绕航空航天核心部件制造精度低、高端产品少等问题，建设航空航天核心部件智能制造创新研发平台，突破特征识别、智能编程、在线检测和加工动态补偿等核心技术。

　　综上，上述募投项目的可行性未发生重大不利变化，公司将持续推动募投项目建设。

　　因前次变更募投项目实施主体、实施地点后未能与当地监管机构就监管协议达成一致导致募投项目二次变更实施主体、实施地点，以及受国内外公共卫生事件影响相关进口设备无法按时排产及发货等原因，公司经过充分调研及可行性论证后，调整了募投项目的原定预定可使用状态日期，做出了更符合客观实际情况的审慎安排，并且未改变募集资金的用途及实施方式。

　　目前，公司募投项目处于正常生产建设过程中，其中，航空核心部件智能制造产业化项目已于2023年4月17日顺利完成河南省企业投资项目备案，环评处于评审流程中且预计不存在实质性障碍。此外，2023年以来，国内外物流运输、人员流动较为顺利，客观影响呈现减弱态势。因此，公司募投项目的延期主要系受到特殊情况影响，且上述不利因素已基本消除，目前建设进度符合预期。虽然公司已经做了充分的市场研究和论证工作，但募投项目仍会受到宏观环境、上下游行业环境、公司经营状况等不可预见因素的影响，公司将力争使各募投项目均按调整后的时间计划顺利完成，并持续、密切关注客观关键变化作出适时安排，预计再次延期风险较小。

　　二、持续督导机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、与公司管理层进行沟通，了解募投项目建设进度以及进展较慢和变更实施主体、实施地点的原因、是否存在实质性障碍以及公司应对计划与措施；

　　2、查阅公司募集资金使用明细表、会计师出具的鉴证报告，并与年度大额付款凭证、合同等资料进行比对，了解募集资金使用情况及最新进展；

　　3、查阅公司募投项目的可行性分析、募投项目相关的公告和三会文件，募投项目的相关备案文件，了解公司是否对募投项目的可行性进行了审慎研究，是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司募投项目的可行性未发生重大变化，募投项目再次延期的风险较小。

　　特此公告。

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司

　　2023年6月9日

　　证券代码：688685证券简称：迈信林公告编号：2023-023

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，苏州新丝路中安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路”）持有江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈信林”）1,667,458股，占公司总股本的1.49%。上述股份为公司首次公开发行前取得股份，且已于2022年5月13日解除限售并上市流通。

　　●减持计划的主要内容

　　公司于近日收到新丝路出具的《关于江苏迈信林航空科技股份有限公司股份减持计划的告知函》，因自身经营需要，拟减持1,667,458股。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续60日内减持公司股份的数量不超过公司股份总数的1%，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日后的12个月内；通过大宗交易方式减持的，在任意连续60日内减持公司股份的数量不超过公司股份总数的2%，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日后的12个月内。减持期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、配股等变动事项，前述股份数量将作相应调整。新丝路系已在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，且投资公司的期限为超过36个月但不超过48个月，因此在减持期间，新丝路将按照《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》有关规定减持。

　　一、减持主体的基本情况

　　备注：2022年12月13日，苏州新丝路中安创业投资合伙企业（有限合伙）经工商核准，变更名称为“苏州至辉中安创业投资合伙企业（有限合伙）”。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　股东过去12个月内减持股份情况

　　二、减持计划的主要内容

　　注：通过大宗交易方式减持的，不超过1,667,458股，减持期间自减持计划公告之日起15个交易日的12个月内，即自2023年7月4日起至2024年7月3日止。

　　（一）相关股东是否有其他安排□是√否

　　（二）股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

　　（1）自迈信林股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接持有的首发前股份，也不得提议由迈信林回购该部分股份。

　　（2）本单位将所持有的迈信林股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归迈信林所有。

　　（3）在本单位所持迈信林股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，本单位存在适当减持迈信林股份的可能。于此情形下，本单位减持之数量、比例、金额等应符合本单位在发行上市中所作承诺以及监管机构的规定。

　　（4）如本单位拟减持迈信林股份，将在减持前15个交易日公告减持计划，且该等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是□否

　　（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况□是√否

　　（四）本所要求的其他事项

　　三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况□是√否

　　四、相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划的实施存在不确定性，新丝路将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，以及实施过程中的具体减持时间、减持数量等；本次减持计划系上述股东根据自身安排及计划的自主决定，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

　　（三）其他风险提示

　　特此公告。

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日