证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-041

四川发展龙蟒股份有限公司关于取消部分限制性股票回购的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟回购注销限制性股票涉及3个激励对象，回购注销限制性股票总数为3.5万股，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%。回购注销后，公司总股本由1.892、131、394股减少至1.892、096、394股。

2、拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限制性股票2.5万股。回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和，回购金额为58、143.51元；拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限制性股票1万股。回购价格为首次授予价格(8.49元/股)，市场价格较低(即8.49元/股)，回购金额为84900元。拟回购注销涉及的回购总额为143043.51元，回购价格均为公司自有资金。

3、截至2023年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股票回购注销手续。

2023年3月21日，四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第35次会议和第六届监事会第24次会议，全票同意通过《关于回购取消部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《2020年限制性股票激励计划》(以下简称《2020年激励计划》)、有关规定，《2021年限制性股票激励计划》(以下简称《2021年激励计划》)，由于公司实施的2020年激励计划和2021年激励计划共有3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定回购注销上述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限售股3.5万股，已解除限售股不予处理。公司2023年第二次临时股东大会审议通过了此次回购。公司2023年第二次临时股东大会审议通过了此次回购。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划的审批程序及实施情况

(一)2020年限制性股票激励计划的审批程序及实施情况

1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司独立董事就激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施激励计划。

2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》同意公司实施本激励计划。

3、2020年1月18日，公司在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上面公布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》公示期为2020年1月18日至2020年1月28日，公示期为11天。在宣传期内，公司员工可以向公司监事会反馈意见。在宣传期内，公司员工可以向公司监事会反馈意见。宣传期满后，公司监事会未收到任何人或组织对拟激励对象的异议。2020年2月3日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的说明及验证意见》。

4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈成都三泰控股集团有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》及《关于2020年限制性股权激励计划内幕信息的自查报告》，公司在激励计划公告前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，未发现相关内幕信息人利用与激励计划相关的内幕信息买卖股票。

5、2020年2月6日，公司召开第五届董事会第29次会议和第五届监事会第15次会议。会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象和数量的议案》、公司独立董事就向激励对象授予限制性股票的议案发表了同意的独立意见，监事会核实了调整后的激励对象名单，并就调整和授予事项发表了同意。

6、2020年5月18日，本激励计划涉及的限制性股票授予登记手续办理完毕，公司实际授予610名激励对象4969.0641万股限制性股票，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司股份总数为1、378、091、733股。

7、2021年6月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议。会议审议通过了《关于回购和取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购和取消16名离职或死亡的激励对象，但尚未取消限制性股票760和641股。回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

8、2022年4月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购的议案》，同意取消3名已被授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的验证意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。与此同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于解除2020年限制性股票激励计划限售期限售条件成果的第一项议案》。公司董事会认为，公司已经完成了2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期限的条件，并同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象，按规定解除限售，并办理相应的解除限售手续。2020年限制性股票激励计划第一期终止限制性股票数量为24、450、000股，满足终止限制条件的激励对象为590人。2022年5月23日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次终止限制性股票上市流通的提示公告》。公司已完成2020年限制性股票激励计划第一次终止限制性股票上市流通手续，符合终止限制条件的590名激励对象可终止限制性股票2.45万股。2022年5月25日上市流通日。

9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第31次会议和第六届监事会第22次会议。会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消1.35万只限制性股票，其中2020年限制性股票激励计划15只。000股限制性股票的回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划1.2万股限制性股票的回购价格为首次授予价格(8.49元/股)，市场价格较低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的验证意见。2022年11月15日，公司召开了2022年第六届临时股东大会，审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。2023年1月18日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第35次会议和第六届监事会第24次会议。会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消3.5万只限制性股票，其中2020年限制性股票激励计划25只。000股限制性股票的回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10000股限制性股票的回购价格为首次授予价格(8.49元/股)和市场价格较低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。

11、2023年4月24日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。

12、2023年5月17日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议。会议审议通过了《关于解除2020年限制性股票激励计划第二个限售期限售条件成果的议案》。公司董事会认为，2020年限制性股票激励计划第二个限售期限售期限售期限售期限售期限售期限售期限售期限的解除条件已经完成，并同意公司在第二个限售期限届满后。对符合解除限售条件的激励对象，按规定解除限售，并办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第二个限制性股票数量为23、890、000股，符合限制性股票激励条件的584人。

2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

(二)2021年限制性股票激励计划的审批程序及实施情况

1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于》〈2021年四川发展龙蟒股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理股权激励的议案》和《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

2、2021年11月8日，公司在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）公布了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年11月9日，公司通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在宣传期内，公司员工可以向公司监事会反馈意见。公示期满后，公司监事会未收到任何人或组织对拟激励对象的异议。

3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议，第六届监事会第十二次会议审议通过〈2021年四川发展龙蟒股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案、关于验证公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)〉的议案》。公司参照深圳证券交易所的激励对象数量、拟授予的股份数量、授予权益分配、首次授予权益的股份支付费用和摊销情况市公司自律监管指南第一号一一业务办理。、更新了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第10号股份变更管理。公司独立董事对激励计划发表了独立意见。同日，公司披露了《关于股权激励事项获得四川省国有资产监督管理委员会备案批准的公告》。公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会发布的《关于备案四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划的回复》(川国资函[2022]12号)，原则上同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

4、2022年2月19日，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，并披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》(公告号:2022-027)。

5、2022年2月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈2021年四川发展龙蟒股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案、《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。公司董事会在激励计划草案公开披露前6个月内，对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2022-036)。

6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《第一次向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经实现，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1219.30万股限制性股票，首次授予日期为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会审查了首次授予日的激励对象名单和首次授予事项，并发表了验证意见。

7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票登记的公告》(公告号:2022-079)，公司已完成本激励计划首次授予登记，本激励计划首次授予143人，实际申请首次授予登记限制性股票496.50万股。限制性股票首次上市日期为2022年5月27日。

8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经实现，同意公司将限制性股票预留给符合授予条件的49名激励对象124.125万股，确定预留授予日期为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会审查了预留授予日的激励对象名单和预留授予事项，并发表了验证意见。

9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记的公告》(公告号:2022-140)。公司已完成本激励计划预留授予登记，本激励计划预留实际授予激励对象42人，实际申请预留授予登记的限制性股票数为120.625万股。2022年9月20日预留授予限制性股票的上市日期。

10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第31次会议和第六届监事会第22次会议。会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消1.35万只限制性股票，其中2020年限制性股票激励计划15只。000股限制性股票的回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划1.2万股限制性股票的回购价格为首次授予价格(8.49元/股)，市场价格较低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的验证意见。2022年11月15日，公司召开了2022年第六届临时股东大会，审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。2023年1月18日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第35次会议和第六届监事会第24次会议。会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消3.5万只限制性股票，其中2020年限制性股票激励计划25只。000股限制性股票的回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10000股限制性股票的回购价格为首次授予价格(8.49元/股)和市场价格较低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了同意的核查意见。

12、2023年4月24日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。

2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

(一)2020年限制性股票激励计划

1、注销回购的原因

第十四章根据2020年激励计划 当公司/激励对象发生变化时，本激励计划的处理“（2）激励对象离职”规定，如果合同到期，激励对象不再续约或激励对象主动辞职，已终止限制性股票不予处理，已授予但尚未终止限制性股票不得终止限制性股票，公司应以授予价格和银行同期存款利息之和回购取消。

2020年激励计划中授予限制性股票的两名激励对象因个人原因主动离开公司，不符合激励对象资格。公司董事会决定回购和取消已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。

2、回购注销的数量和价格

截至本公告披露之日，上述两个激励对象持有的限制性股票共计2.5万股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0503%，约占回购注销前公司股本总额的0.0013%。

第十五章根据2020年激励计划 限制性股票回购注销”，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司应当按照调整后的数量回购激励对象授予但尚未解除限制性股票的限制性股票和基于这部分限制性股票获得的公司股票。

由于拟回购的限制性股票尚未解锁，公司2020年和2021年未发生利润分配、资本公积金转增股本、股份分配、股份拆除等情况，无需调整回购数量和价格。拟回购的限制性股票数量为2.5万股，回购价格为授予价格(2.14元/股)和银行同期存款利息之和。

3、回购注销的资金来源

限制性股票回购的回购金额为58元、143.51元，回购价格为公司自有资金。

4、验资情况

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对限制性股票回购注销进行了验资，并出具了《验资报告》(川华信息[2023]号。0031)。根据验资情况，公司回购限制性股2.5万股，减少总股本2.5万元。

5、回购注销

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销已于2023年6月15日完成。

(二)2021年限制性股票激励计划

1、注销回购的原因

第十四章根据2021年激励计划 公司/激励对象发生变化时，本激励计划的处理“（3）激励对象离职”规定，激励对象合同到期且不续约或主动辞职的，解除限售的限制性股票不予处理，授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司应当按照授予价格和市场价格较低的原则进行回购和注销。

2021年激励计划中授予限制性股票的激励对象中，有一人因个人原因主动离开公司，不符合激励对象资格。公司董事会决定回购注销已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。

2、回购注销的数量和价格

截至本公告披露之日，上述1名激励对象持有的限制性股票已授予但尚未解除限制性销售，约占2021年激励计划授予限制性股票总数的0.1620%，约占回购注销前公司股本总额的0.005%。

第十五章根据2021年激励计划 限制性股票回购注销”，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司应当按照调整后的数量回购激励对象授予但尚未解除限制性股票的限制性股票和基于这部分限制性股票获得的公司股票。

由于拟回购的限制性股票尚未解锁，公司2021年未发生利润分配、资本公积金转股本、分配股票红利、股票拆分等情况，无需调整回购数量和价格。拟回购注销的限制性股票数量为1万股，回购价格为首次授予价格(8.49元/股)和市场价格(即8.49元/股)。

3、回购注销的资金来源

限制性股票回购的回购金额为84900元，回购价格为公司自有资金。

4、验资情况

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对限制性股票回购注销进行了验资，并出具了《验资报告》(川华信息[2023]号。0031)。根据验资情况，公司回购限制性股票1万股，减少总股本1万元。

5、回购注销

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销已于2023年6月15日完成。

三、本次回购注销限制性股票前后股本结构的变化

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注1：以上股本变动仅考虑部分限制性股票回购取消，2023年5月17日，公司召开第六届董事会第37次会议和第六届监事会第26次会议，会议审议通过了2020年限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划，截至本公告披露日，该公司尚未完成2020年限制性股票激励计划第二次终止限售期的终止程序。上述股本结构变更结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司在完成部分限制性股票回购注销后出具的股本结构表为准。上述股本结构的变更结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍符合上市条件。

注2：如果上表数据有尾差，是四舍五入造成的。

四、本次回购注销对公司的影响

部分限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响2020年和2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

特此公告。

四川发展龙蟒有限公司董事会

二〇二三年六月十五日