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湘潭电机有限公司关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：600416 证券简称:湘电股份 公告号：2023年临时公告号－032
湘潭电机有限公司关于全资子公司对外投资的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称:鞍钢科技发展有限公司(以下简称“鞍钢科技”)。
● 投资金额： 注册资本为人民币6000万元， 鞍钢股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)以货币出资2.951.04万元，以知识产权评估出资833.7万元，以实物资产评估出资493.26万元，总出资4.278万元，占注册资本的71.3%；湖南湘电力有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司(以下简称“湘电力”)以货币形式投资900万元，占注册资本的15%；员工持股464.7万元，无形资产357.3万元，总出资822万元，占注册资本的13.7%。
● 特殊风险提示：外商投资可能受宏观经济政策调整、行业竞争和市场需求变化的影响，未来经营状况和收入不确定。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
随着公司全资子公司湘电力相关技术在“电磁能”产业领域的突破，湘电力计划与鞍钢股份和员工共同重建鞍钢科技，围绕公司主营业务实现产业链上下游融合的良好机遇。重建后，鞍钢科技注册资本为6000万元，其中鞍钢股份以货币出资2951.04万元，以知识产权评估出资833.7万元，以实物资产评估出资493.26万元，总出资4.278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币形式投资900万元，占注册资本的15%；员工持股464.7万元，无形资产357.3万元，总出资822万元，占注册资本的13.7%。
(二)审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议已全面审议通过，无需提交股东大会审议。
(三)关联交易或重大资产重组
本投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二是投资协议主体的基本情况
(一)鞍钢股份有限公司
1、名称：鞍钢股份有限公司
2、统一社会信用代码:91210002469499
3、企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)
4、注册地:辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区:
5、法定代表人：王义栋
6、注册资本：940元，097.952万元
7、成立日期：1998-09-14
8、鞍山钢铁集团有限公司主要股东或实际控制人
9、经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿石、钛铁矿石、生铁、铁合金、有色金属销售、球团生产销售、钢铁产品深加工、供电、输配电、化肥、工业气体、医用氧气(液体)、一般零部件生产销售、计量仪器、仪器验证、冶金原燃料、铁合金加工、批发、零售、佣金代理（不包括拍卖）、仓储、技术咨询、开发、转让、服务、标准材料、小型设备开发、物理化学性能检验、检验样品加工、化学检验设备维护、货物运输代理服务、装卸服务、自有房屋租赁、金属丝绳及其产品制造、进口固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。)
10、经营状况:截至2022年12月31日，鞍钢股份审计总资产969350万元，净资产58700万元，2022年总营业收入1310720万元，净利润1860万元。
11、信用状况：不存在失信被执行人的情况。
12、关联关系：与公司和湘电力无关。
(二)湖南湘电力有限公司
1、名称：湖南湘电力有限公司
2、统一社会信用代码：91430300MA4LTMH2600
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地:湖南省湘潭市高新区小塘路9号创新大厦1106室
5、法定代表人：张越雷
6、注册资本：218万元，496万元
7、成立日期：2017-06-22
8、主要股东或实际控制人：湘潭电机有限公司
9、经营范围：大、中、小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及售后服务；电气机械设备、电子设备、特种设备、通用设备、运输设备的制造、销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）
10、经营状况：截至2022年12月31日，湘电电力经审计总资产为50804.05万元，净资产为250万元，940.53万元，2022年净利润为15万元，192.14万元。
11、信用状况：不存在失信被执行人的情况。
12、关联：公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
(一)公司名称:鞍钢科技发展有限公司
(二)公司性质:有限责任公司
(3)注册地址:辽宁省大连市普新区
（4）注册资本和股东构成：注册资本为6000万元，其中鞍钢股份以货币出资2951.04万元，以知识产权评估出资833.7万元，以实物资产评估出资493.26万元，总出资4278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币形式投资900万元，占注册资本的15%；员工持股464.7万元，无形资产357.3万元，总出资822万元，占注册资本的13.7%。
（5）经营范围：专用索具产品的研发、生产、销售和服务；专用设备、工具、工具的开发和销售；金属材料及其产品的技术研发、生产、销售和技术服务。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）。
（6）治理结构：股东按照市场化原则，通过股东大会、董事会行使权利，按照鞍钢科技章程经营就业、工资制度、机构设置、材料采购、资产处置等。鞍钢科技成立董事会，成员5人，鞍钢股份3人，湘电动力1人，员工董事1人，员工董事由员工代表大会选举产生。鞍钢股份推荐董事长为法定代表人。鞍钢科技不设监事会，设执行监事1人，由鞍钢股份委派。
（7）业绩预测和投资回报：根据正常业务分析，鞍钢科技重建后第8年可累计净投资回报（5%折现率）6648万元，收回投资成本；如果特种产品订单在运营过程中快速增长，鞍钢科技业务业绩可能实现更高质量的发展，重建后第5年可累计净投资回报（5%折现率）6148万元，收回投资成本。
(八)投资风险及其防范措施:一是经营风险。特种产品前期科研投入大，长期盈利能力强，但短期盈利不明显。预防措施：加强综合技术产品的开发，确保鞍钢技术的盈利能力和抗风险能力，充分利用《关于推进中央企业科技创新激励保障机制建设的意见》中的研发投资加回机制；二是产品质量风险。产品质量是企业的生命线，不能出错。一旦出现产品质量问题，鞍钢科技未来可能遭受的损失是不可想象的。预防措施:加强全产业链控制，全过程控制，通过股权手段捆绑核心团队，与企业进退；严格控制产品质量，零容忍产品质量问题；支持央企集团，抗风险能力强。三是团队建设的风险。在鞍钢科技初期，迫切需要生产经营管理人才，建立强大的市场拓展能力和较高的行业管理水平。预防措施:鞍钢科技成立后，以人才队伍建设和培养为重点，通过成熟人才招聘等渠道解决核心岗位人才短缺问题，通过股权奖励吸引和留住优秀人才，系统提高鞍钢科技术水平和综合运营能力，逐步积累竞争优势。
四、外商投资合同的主要内容
鞍钢科技发展有限公司注册资本6000万元，其中鞍钢股份以货币出资2951.04万元，以知识产权评估出资833.7万元，以实物资产评估出资493.26万元，总出资4278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币形式投资900万元，占注册资本的15%；员工持股464.7万元，无形资产357.3万元，总出资822万元，占注册资本的13.7%。本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
甲方：鞍钢有限公司
乙方：湖南湘电力有限公司
丙方：员工持股
丁芳：鞍钢科技发展有限公司
(一)注册资本、出资方式、股权比例、实收期限、股权限制、科技成果归属
1.注册资本:6000万元人民币
2.股权比例和投资方式
甲方认缴的注册资本为人民币4278万元，占注册资本的71.3%，以货币出资人民币2951.04万元，以知识产权评估出资833.7万元，以实物资产评估出资493.26万元；实收出资2951.04万元。
乙方认缴的注册资本为900万元，占注册资本的15%，出资方式为货币出资。
丙方认缴的注册资本为822万元，占注册资本的13.7%，货币认缴出资464.7万元，无形资产出资357.3万元。
3.实收期限：甲方、乙方、丙方认缴的出资额自增资协议生效之日起120个工作日内一次性向鞍钢科技账户实收。无形资产或实物出资的，应当自本协议生效之日起120日内完成所有权变更至鞍钢科技名下的相关手续，完成非货币出资部分的实收出资义务。因客观原因不能在约定期限内办理转让手续的，双方应当签署无形资产或者实物资产免费使用确认书，并在本文件中约定转让手续的最终期限。
4.股权限制
甲方保证，对投资鞍钢科技的无形资产没有任何权利限制或权利负担，也没有所有权缺陷。如因此类权利限制或权利负担和所有权缺陷给鞍钢科技造成任何损失，甲方应按无形资产的出资比例向鞍钢科技承担赔偿责任。
自鞍钢科技完成增资之日起五年内，未经甲方、鞍钢科技董事会半数以上同意，丙方不得质押、转让或处置鞍钢科技股权。具体股权处置和转让限制以《员工持股和转让协议》为准。
5.科技成果归属
各方一致确认，增资完成后，丁方基于无形资产研发取得的知识产权归丁方所有。
(二)非货币出资资产评估金额
根据中联资产评估集团有限公司出具的《鞍钢股份有限公司拟以部分实物资产和无形资产投资项目资产评估报告》(中联评估报告[2023]第134号，以下简称《资产评估报告》)，甲方拟增资1191万元，扣除对核心团队人员的奖励。剩余价值为833.7万元；计划作为增资机械设备、在建工程等实物资产，评估价值为493.26万元。甲方同意，甲方应根据评估值增加鞍钢科技资金。
(三)科技成果股权奖励转化情况
甲方将《资产评估报告》中涉及的无形资产中价值357.3万元的部分奖励给丙方，用于实收鞍钢科技出资。
五、外商投资对公司的影响
鞍钢科技发展有限公司的成立，有利于巩固公司在相关特种产品体系领域的核心地位，促进公司与鞍钢股份有限公司的深入合作和市场建设，完善公司业务实现国有资产保值增值，促进国防现代化建设发展。
六、外商投资风险分析
对外投资可能受宏观经济政策调整、行业竞争和市场需求变化的影响，未来经营状况和收入存在不确定性风险。公司将利用自身的管理经验和技术积累，建设示范项目，提高市场活力，做好产品开发，培养优秀的管理团队，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对风险。 同时，公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，请注意投资风险。
特此公告。
湘潭电机有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
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