一、召开会议的基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资基金经营管理办法》（以下简称《经营办法》）和《上海银行核心增长混合证券投资基金合同》（以下简称《基金合同》）的有关规定，上海银行核心增长混合证券投资基金（A类基金代码：009918、C类基金代码：009919，上海银行基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）与基金托管人招商证券有限公司（以下简称“基金托管人”）协商一致，决定召开基金股东大会，审议终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算，会议具体安排如下：

1、会议召开方式:沟通方式:沟通方式:

2、自2023年6月22日至2023年7月16日起，会议投票的起止时间为17日:00止(以基金管理人收到表决票的时间为准)

3、会议纸质表决票的寄达地点：

收件人：上银基金管理有限公司

上海浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

邮政编码：200122

联系人：敖玲

联系电话：021-60232799

如果通过专人交付或邮寄交付，请在信封背面注明基金股东大会的表决（如“上海银行核心增长混合证券投资基金股东大会的表决”）。

二、会议审议事项

本次会议审议的事项是《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和清算基金财产的议案》（见附件一）。

请参阅《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金基金合同及基金财产清算的说明》（见附件4）

三、权益登记日

会议权益登记日为2023年6月21日，即交易时间结束后，上海银行核心增长混合证券投资基金全体基金股东或其授权代理人有权参加基金股东大会。

四、投票方式

1、持有人大会的投票方式仅限于书面纸质投票，投票见附件2。基金份额持有人可以通过剪报、复印或登录基金经理网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）表决票通过下载和打印填写。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写有关内容，包括：

(一)个人投资者自行投票的，应当在表决票上签字，并提供身份证正反面复印件；

（2）机构投资者自行投票的，应当加盖单位公章或者授权营业印章（以下简称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（机构、社会团体或者其他单位可以使用加盖公章的机构法人登记证、主管部门批准或者登记证复印件等）；合格的境外机构投资者自行投票，在表决票上加盖单位公章（如有）或授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的正面和背面复印件。合格境外机构投资者签署的授权委托书或授权代表有权代表合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证书或其他有效登记证书复印件，以及合格境外机构投资者资格证书复印件；

（3）基金份额持有人可以授权其他个人或机构代表本公告第五条的规定在基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面授权代理投票的，受托人应当在投票上签字或者盖章，并提供本公告第五条第（3）款授权方式规定的委托书原件、基金份额持有人和受托人的身份证明文件或者机构主体资格证明文件；

(四)上述公章、批准文件、开户证明、登记证，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或者其代理人应当自行填写表决票和所需的相关文件 2023 年 6 月 22 日起至 2023 年 7 月 16 日 17:00 以前(以基金管理人收到表决票时间为准)通过专人送达或邮寄至以下地址:

收件人：上银基金管理有限公司

上海浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

邮政编码：200122

联系人：敖玲

联系电话： 021-60232799

如果通过专人交付或邮寄交付，请在信封背面注明基金股东大会的表决（如“上海银行核心增长混合证券投资基金股东大会的表决”）。

五、授权

为了方便基金份额持有人有尽可能多的机会参加会议，使基金份额持有人能够在会议上充分表达自己的意愿，基金份额持有人除了可以直接投票外，还可以授权他人在基金份额持有人会议上投票。根据法律、法规和基金合同的规定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人会议上表决应符合下列规定：

(一)客户

本基金的基金份额持有人可以自本公告发布之日起委托他人行使本基金份额持有人大会的表决权。

基金份额持有人授权他人行使表决权的票数，按基金份额持有人在权益登记日持有的全部基金份额计算。基金份额持有人在权益登记日未持有基金份额的，授权无效。

基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额和基金份额，以登记机构登记为准。

(二)受托人(代理人)

基金股东可以委托基金管理人和其他符合法律规定的机构和个人代表基金股东大会行使表决权。

(三)授权方式

本基金的基金份额持有人只能通过纸面授权授权受托人行使表决权。委托书样本见本公告附件三。基金股份持有人可以通过剪报、复印或登录基金经理网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）通过下载和打印获得授权委托书样本。

1、基金份额持有人纸面授权所需的文件：

（1）个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应当提供委托人填写并签署的委托书原件（委托书格式可参照附件三的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。受托人为个人的，还应当提供受托人的身份证明复印件；受托人为机构的，还应当提供受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或者其他单位可以使用加盖公章的事业单位法人登记证、主管部门的批准或者登记证复印件等）。

（2）机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供委托人填写的授权委托书原件（委托书格式可参考附件3样本），并在授权委托书上加盖机构公章，并提供机构持有人加盖公章的营业执照复印件（机构、社会团体或其他单位可使用加盖公章的机构法人登记证、主管部门批准或登记证复印件等）。受托人为个人的，还应当提供受托人的身份证明复印件；受托人为机构的，还应当提供受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或者其他单位可以使用加盖公章的事业单位法人登记证、主管部门的批准或者登记证复印件等）。合格的境外机构投资者委托他人投票的，受托人应当提供委托人填写的授权委托书原件（授权委托书格式可参照附件3的样本），并在授权委托书上加盖机构公章（如有）或授权代表在投票上签字（如无公章），并提供授权代表身份证正面、背面、护照或其他身份证明文件的复印件，合格境外机构投资者签署的授权委托书或者授权代表有权代表合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，并提供合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效登记证复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件。受托人为个人的，还应当提供受托人的身份证明复印件；受托人为机构的，还应当提供受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或者其他单位可以使用加盖公章的事业单位法人登记证、主管部门的批准或者登记证复印件等）。

(三)上述公章、批准文件、开户证明、登记证，以基金管理人的认可为准。

2、确定授权效力的规则

（1）同一基金份额多次以有效纸面授权的，以最后一次送达基金管理人的纸面授权为准。同时多次以有效纸面授权的，以一致授权为准；授权不一致的，视为无效授权；

（2）委托人未在授权委托书中明确表决意见的，视为授权委托人按照委托人的意愿行使表决权；委托人在授权委托书中表达各种表决意见的，视为无效授权；

(三)委托人既授权委托，又送达有效表决票的，以自身有效表决票为准。

3、授权时间

授权时间以基金管理人收到授权委托书的时间为准。基金管理人接受基金份额持有人授权的截止日期为2023年7月16日17日:00。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（招商证券有限公司）授权代表的监督下，在表决截止日期后2个工作日内计票，公证机关应当对其计票过程进行公证。基金托管人拒绝派代表监督表决意见的计票，不影响计票和表决结果。

2、在权益登记日登记的基金份额持有人持有的每份基金份额享有一票表决权。

3、投票效力的认定如下：

（1）纸面表决票由专人送达或邮寄给本公告规定的收件人的，表决时间以基金管理人收到时间为准。2023年7月16日17日:00后送达基金管理人的，无效表决。

(2)纸面表决票的效力认定:

①纸质投票填写完整、清晰，提供的文件符合会议通知的规定，并在截止日期前送达基金管理人的，为有效投票；有效投票按投票意见计入相应的投票结果，所代表的基金份额计入基金份额持有人大会投票的基金份额总数。

②如果表决意见未填写、填写、填写错误、笔迹不能识别或表决意愿不能判断，但其他符合会议通知的规定，视为弃权表决，计入有效表决票，按“弃权”计入相应的表决结果，基金股份代表计入基金股东大会表决的基金股份总数。

③投票签字或者盖章不完整、不清楚，或者未提供有效证明基金股东身份或者代理人有效授权的证明文件，或者未在截止日期前送达基金经理的，无效投票不计入基金股东大会投票总数。

④基金份额持有人重复提交表决票的，表决意见相同的，视为同一表决票；表决意见不同的，按以下原则处理：

A.送货时间不是同一天，以填写最终送货有效表决票为准，先送货的表决票视为撤回；

B.送达时间为同一天的，视为在同一表决票中提出不同的表决意见，计入弃权表决票；

C.送货时间按以下原则确定：专人送货以实际送货时间为准，邮寄以基金管理人收到的时间为准。

七、决议生效的条件

会议的条件是：直接出具表决意见或者授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人持有的基金份额不得小于股权登记日基金总份额的一半（含一半）。

本次会议表决的票数要求为：《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算的议案》的三分之二以上（含三分之二）有效。

基金股东大会决定的事项自投票通过之日起生效，基金管理人应当自投票通过之日起5日内报中国证监会备案。基金股东大会的决议应当自生效之日起2日内在规定的媒体上公布。基金经理、基金托管人和基金股东应当执行有效的基金股东大会决议。有效的基金股东大会决议对所有基金股东、基金管理人和基金托管人都具有约束力。

八、二次召集基金股份持有人大会及二次授权

根据《基金法》和《基金合同》的规定，基金份额持有人或其代理人持有的基金份额不得小于股权登记日基金总份额的一半（含一半）。如果基金份额持有人大会不符合上述要求，不能成功召开，基金管理人可以在公告的基金份额持有人大会召开后3个月或6个月内重新召开基金份额持有人大会。重新召开的基金份额持有人大会，应当代表基金总份额在股权登记日的三分之一以上（含三分之一）的持有人直接出具表决意见或者授权他人代表出具表决意见。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有规定，否则基金份额持有人在基金份额持有人大会授权期间作出的各种授权仍然有效。但是，如果授权方式发生变化或基金份额持有人再次授权，以最新方式或最新授权为准，详细说明当时发布的重新召开基金份额持有人大会的通知（如有）。

九、本次持有人大会相关机构

1、召集人：上银基金管理有限公司

联系地址：上海浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

联系人：敖玲

021-6023199999客户服务联系电话

传真：021-60232779

网址：www.boscam.com.cn

2、基金托管人、监督人：招商证券有限公司

联系地址：福华一路111号，深圳市福田区

联系电话：0755-26951111

网址：http://www.cmschina.com.cn

3、公证机关：上海张江公证处

联系地址：上海浦东新区商城路889号B8号

联系人：颜悦

联系电话：021-50586277

邮政编码：200120

4、见证律师事务所：上海通力律师事务所

联系电话：021-31358666

十、重要提示

1、在提交表决票时，基金份额持有人应充分考虑在途邮寄时间，并提前发出表决票。

2、根据《基金合同》的规定，基金份额持有人的会议费、会计费、公证费、律师费等相关费用可以从基金资产中列出。

3、基金股东大会的相关公告可通过基金管理人网站公布（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）如投资者有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话021-60231999咨询。

4、上海银行基金管理有限公司负责解释本公告的相关内容。

附件1：关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算的提案

附件2：上银核心增长混合型证券投资基金股份持有人大会投票

附件3：上海银行核心增长混合型证券投资基金股东大会授权委托书

附件4：关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同及基金财产清算的说明

特此公告。

上海银行基金管理有限公司

二〇二三年六月十七日

附件一：

关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算的议案

上银核心增长混合型证券投资基金份额持有人：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》，为保护基金股东的利益、根据《公开募集证券投资基金经营管理办法》的有关规定，经与基金托管人招商证券有限公司协商，基金管理人决定召开基金股东大会，提议终止上海银行核心增长混合证券投资基金（以下简称“基金”）基金合同和基金财产清算。

基金合同终止的具体方案和程序见附件4《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同及基金财产清算的说明》

为实施基金基金合同终止和基金财产清算，建议授权基金经理终止基金基金合同和基金财产清算相关具体事项，包括但不限于根据市场情况，决定采取相关基金终止措施和基金财产清算工作的具体时间。

请审议上述议案。

基金经理：上海银行基金管理有限公司

二〇二三年六月十七日

附件二：

■

(本表决票可剪报、复印或登录基金经理网站（www.boscam.com.cn）在填写完整并签字或盖章后，下载并打印有效。)

附件三：

上海银行核心增长混合型证券投资基金

基金股份持有人大会授权委托书委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生∕女士∕单位代表本人∕本单位参加通信投票的截止日期＿＿年＿月＿上海银行核心增长混合证券投资基金股东大会代表全权行使对所有议案的表决权。授权不得转让。上海银行核心增长混合证券投资基金重新召开持有人会议审议同一议案的，除非本授权文件另有规定，否则本授权继续有效。

委托人(签字/盖章)：

委托人证件类型及证件号：

客户基金账户号：

受托人(签字/盖章)：

受托人证件类型及证件号：

委托日期: 年 月 日

委托书填写注意事项：

1、本授权委托书中的“基金账户”是指基金份额持有人持有上海银行核心增长混合证券投资基金份额的基金账户。同一基金份额持有人拥有多个基金账户号，需要按照不同账户持有的基金份额行使表决权的，应当填写多个基金账户号，其他情况不需要填写。空白、多填、错填、无法识别的，默认为上海银行核心增长混合证券投资基金的所有基金份额，代表基金份额持有人持有。

2、本授权委托书按上述格式剪报、复印或自制，填写完毕并签字盖章后有效。

附件四：

关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算的解释

上银核心成长型混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)于2020年9月27日成立并正式运营，经中国证监会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2020]1283号《关于批准上银核心成长型混合型证券投资基金注册的批准》注册。根据《基金法》，由于市场环境的变化，基金规模持续较小。为了保护基金股东的利益、基金管理人提议终止《基金合同》，具体方案如下：

一、方案要点

1、基金份额持有人大会决议生效并公告前的基金经营

基金份额持有人大会决议生效并通过《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和清算基金财产的议案》公告前，基金仍按照基金合同约定的经营模式经营。

2、基金财产清算

（1）通过《关于终止上海银行核心增长混合证券投资基金合同和基金财产清算的议案》的持有人大会决议，自投票通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起，按照《证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定的媒体上公布。

（2）自股东大会决议生效并公告后的下一天起，基金进入清算程序，基金管理人不再接受股东提出的股份认购、赎回、定期定额投资和转换申请。基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和C类基金份额销售服务费。

（3）基金管理人在中国证监会的监督下，组织基金财产清算小组进行基金清算。基金财产清算组成员由基金经理、基金托管人、注册会计师、律师和中国证监会指定的人员组成，符合《中华人民共和国证券法》的规定。基金财产清算组可以聘请必要的人员。

(四)基金财产清算程序:

1)基金合同终止时，基金财产清算组接管基金；

2)清理确认基金财产和债权债务；

3)估值和实现基金财产；

4)制作清算报告；

5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见；

6)将清算报告报中国证监会备案公告；

7)分配基金剩余财产。

（5）基金财产清算期限为6个月，但由于基金持有的证券流动性有限，不能及时实现的，清算期限相应延长。

(6)清算费用

清算费用是指基金财产清算组在基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

(7)基金财产清算剩余资产的分配

根据基金财产清算的分配方案，扣除基金财产清算费用、缴纳所欠税款、清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例分配基金财产清算后的所有剩余资产。

3、基金财产清算完成后，清算结果报中国证监会备案并公告后，基金合同终止。

二、终止基金合同的可行性

1、法律层面

《基金法》第四十七条规定，“基金股东大会由全体基金股东组成，行使下列职权：（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同”。第八十条规定，“有下列情形之一的，终止基金合同：（2）决定终止基金股东大会”。

基金“基金合同”第十九部分 基金合同变更、终止、基金财产清算的“二、基金合同终止原因”约定，“有下列情形之一的，基金合同履行相关程序后终止：1、基金股东大会决定终止的。根据《经营办法》第四十八条的规定，基金股东大会决定的事项自投票通过之日起生效。

因此，终止基金合同没有法律障碍。

2、准备工作有序进行

为确保基金股东大会的顺利召开和后续清算工作的顺利进行，基金经理成立了专门的工作组，准备股东大会，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、机构投资者和部分个人客户沟通，制定客户通过沟通参加股东大会，确保股东大会的顺利进行。

自股东大会决议生效并公告后的下一天起，基金将进入清算程序。基金将根据基金合同中关于基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金经理和基金托管人已充分准备财产清算的相关事项，技术可行。清算报告由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见，报中国证监会备案公告。

三、终止基金合同的主要风险和准备措施

1、被持有人大会否决的风险和准备措施

基金合同终止的主要风险是被持有人大会否决的风险。

在提议终止基金合同并设计具体方案之前，基金管理人已与部分基金份额持有人进行了预沟通，并制定了综合考虑基金份额持有人要求的提案。提案公告后，基金管理人还将再次征求基金份额持有人的意见。必要时，基金管理人将根据基金份额持有人的意见，对终止基金合同的方案和程序进行适当的修订和重新公告。必要时，基金管理人可以预留足够的时间，为基金份额持有人大会的二次召开或推迟做好充分准备。

本终止计划未经基金股东大会批准的，基金管理人计划在规定时间内按照有关规定向基金股东大会提交终止基金合同的计划。

2、持有人集中赎回基金份额的流动性风险和准备措施

本基金关于以通信方式召开基金股东大会的事项及《关于终止上海银行核心增长混合型证券投资基金合同及基金财产清算的议案》的公告，部分基金份额持有人可以选择提前赎回其持有的基金份额。

在基金进入清算程序之前，持有人仍需按照基金合同约定的方式申请赎回其持有的基金份额。如发生巨额赎回或可暂停赎回，基金管理人仍可根据基金当时的资产组合情况决定全额赎回或部分延期赎回，或暂停接受基金赎回申请。同时，基金管理人还将提前做好流动性安排，实现资产，以应对可能的赎回。