证券代码：600594 证券简称：益白制药 公告编号：2023-017

贵州益白制药有限公司

上海证券交易所监管函回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

贵州益白制药有限公司（以下简称“公司”）学术推广和产品推荐营销费用包括开发费用和促销费用，其中开发费用主要用于新市场、新渠道开发、新市场、新渠道访问、沟通谈判；促销费用主要用于产品在股票市场的市场渗透，提高市场份额，公司销售人员和服务提供商对股票市场和渠道进行访问、沟通和维护的费用。相关营销费用发生时，公司按照销售人员和服务提供商提供的账单，按照内部控制制度的规定分别计入开发费和促销费。在发生相关营销费用时，公司根据销售人员和服务提供商提供的账单，按照内部控制制度的规定计入开发费用和促销费用。由于涉及公司的商业秘密，开发费和促销费用不列出详细金额，并要求投资者注意相关风险。

近日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于贵州益白制药有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上海证券交易所公函[2023]0522号)(以下简称《监管工作函》)。根据《监管工作函》的要求，公司、年审会计师和评估师对涉及的问题进行了仔细的分析和验证。现回复并公告《监管工作函》中的相关问题如下：

问题1。关于商誉减值。报告期末，公司对子公司海南长安国际制药有限公司(以下简称长安制药)、德阳肿瘤医院有限公司(以下简称德阳肿瘤医院)商誉减值总计5.37亿元。其中，长安制药公司于2014年收购，确认商誉原值4.73亿元，2021年计提商誉减值准备1.38亿元。根据前期年报，长安制药近三年营业收入分别为9.72亿元、8.80亿元、5.87亿元，净利润分别为1.31亿元、1.69亿元、0.64亿元，先升后降，两者变化方向不一致。报告期末，由于广东省主要产品注射后降价，产销下降，商誉减值准备3.34亿元；德阳肿瘤医院公司于2021年收购，确认商誉原值2.84亿元。由于业务业绩下降，未达到预期，报告期末商誉减值准备2.03亿元，德阳肿瘤医院2021年和2022年商誉减值测试预测未来业绩持续增长。

请公司:(1)补充披露上述子公司近三年的主要业务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等。，并比较收购时的预测值，说明是否存在显著差异；(2)结合医药行业政策和相关子公司的经营情况。分别说明长安制药和德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时间点；(3)列出2020-2022年德阳肿瘤医药商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组的标准和依据。预测期和可持续期收入和增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标的选择和依据，比较早期收购期间的利润预测和实际业绩，并结合上述问题解释相关差异是否表明减值迹象，早期减值计提是否充分；（4）结合长安制药产品注射洛铂的价格变化及相关销售合同的签订和执行以及同行业可比公司主要产品的销售变化，说明注射洛铂产销下降的原因和合理性；（5）2021年长安制药营业收入下降，但净利润急剧上升的原因和合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实、准确；（6）结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试业绩预测和2022年业绩实现，2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师和评估师发表意见。

回复：

长安制药：

问题1.1长安制药近三年的主要业务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理成本、销售成本、财务成本、净利润等。，并比较收购时的预测值，说明是否存在显著差异；

近三年长安制药的主要业务数据如下表所示：

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经过多次交易，公司完成了长安制药股权收购，最后一次收购于2014年10月底完成。在2014年收购时的业绩预测中，长安药业从2019年开始进入“可持续年度”，预测年收入24309.20万元，净利润8.872.05万元，2020年至2022年长安药业营业收入24.39亿元，净利润3.64亿元。与收购预测相比，实际完成率分别为334.41%、136.85%。由于评价基准日近10年，制药行业政策、市场环境、长安制药管理模式、资产规模发生了重大变化，近三年商誉减值测试业绩预测比实际业绩更客观地反映商誉减值，因此，后续将使用长安制药实际完成业绩和去年商誉减值测试业绩预测值进行比较分析。

问题1.2结合医药行业政策及相关子公司经营情况，说明了长安医药报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时间点；

(1)商誉减值的具体原因

①广东11省联盟集采降价执行的影响

长安制药注射洛铂10mg、广东联盟集采有50毫克两种规格，其中10毫克洛铂。2021年9月，广东省药品交易中心发布《关于征求广东联盟双氯芬酸等153份药品集中带量采购文件(征求意见稿)意见的通知》，2022年1月19日正式发布《广东联盟双氯芬酸等153份药品集中带量采购文件(GDYJYPDL202201)》。洛铂被用作10毫克注射的独家产品。3月10日，结果公布，10mg注射用洛铂入围广东联盟集采，中选价格较原价下降18%。

由广东、山西、江西、河南、广西、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆、新疆、新疆生产建设兵团组成的省际联盟集合采购，参与采购的主体为联盟地区所有公共医疗机构（包括军事医疗机构），医疗保险指定社会医疗机构和指定药店可自愿参加。收集文件规定，采购周期原则上不超过两年，自实际实施之日起计算。第一年采购期满后，可续签一年。具体的实施时间和采购周期由联盟各省确定。采购协议在采购周期内每年签订一次，第二年续签时重新报告。原则上，第二年协议的采购量不得少于第一年中选产品的采购量。如果医疗机构在采购周期的第一年内提前完成协议采购量，超过协议采购量的部分优先采购所选产品，所选企业按所选价格供应，直至采购周期届满。第一年的采购量根据联盟地区公立医疗机构提交的采购期的第一年总采购量确定，其中每个联盟地区提交的10毫克洛铂采购期的第一年预采购量为35万，低于长安制药近三年在上述联盟地区的洛铂销量。详见下表：

近三年联盟地区10mg洛铂销量与集采首年预采购量对比表：

单位：万支

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注：（1）第一年预采购量开始实施的时间，即采购周期开始实施的时间，具体实施时间和采购周期由联盟各省确定。截至2023年5月19日，山西于2022年12月20日实施了6个地区的集采政策；其他广东、海南、河南、山西、新疆分别于2023年1月至5月实施；(2)新疆包括新疆生产建设兵团；(3)广西、宁夏、新疆(含新疆生产建设兵团)、青海公立医疗机构申报第一年预购产品为规格为50mg的洛铂，共有4002个，分别为1893个，387个，12个，1710个，非本次集采范围产品，因此对应的第一年预采购量为0。

近三年，联盟10mg洛铂的销量占该产品总销量的48.41%、47.20%、43.48%的收入占该产品近三年总收入的48.82%、47.86%、44.24%，销量与收入的比例趋同，具体情况见下表：

近三年来，10毫克洛铂集中在联盟区域市场

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结合未来集采政策规范化、制度化的实施，预计未来洛铂价格将继续下跌。

②积极应对管理层的影响

面对国家在医疗、医疗保险领域不断推出的改革政策，管理层积极应对化危为机，重构产品战略，整合公司资源，提高产品质量，持续严格控制成本。2022年销售费用3461.34万元，同比下降35.03%。这种降本增效的策略短期内会对长安制药的收入产生一定的影响。

③医疗保险控费和合理用药的影响

一方面，医疗保险费用控制已进入正常化、制度化阶段；另一方面，医疗机构降低了医疗运营成本，相关改革不断深化，其中医疗保险费用控制和合理用药是其重要组成部分。

为加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理，提高肿瘤药物临床应用水平，确保医疗质量和医疗安全，国家卫生委员会自2018年以来发布了一系列文件，其中2021年6月发布了《关于发布抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2021）版的通知》，提出了使用肿瘤药物的六个指标，涉及抗肿瘤药物使用比例和抗肿瘤药物处方合理率；2022年12月，《关于印发新型抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2022）版的通知》提出，抗肿瘤药物临床应用应考虑药物可及性、患者治疗意愿、疾病预后和药物安全四个要素。明确抗肿瘤药物的临床应用是否合理，基于两个方面：是否有抗肿瘤药物应用指征、安全性、有效性、经济性和适宜性。

2020年底，全国二级以上医院全面开展临床路径管理，配套DRG/DIP支付改革也在进行中。2020年7月，国办发布了25号文件(2020)，明确推进了疾病诊断相关分组支付。（DRG）国家试点和疾病支付；完善医疗保险机构与医疗机构之间的谈判机制，合理确定和动态调整医疗保险基金总预算指标，在条件允许的情况下，可以增加医疗保险基金的预分配，减轻医疗机构的预付款压力；探索紧密医疗机构联合体实施总支付，加强监督考核，保留余额，合理分担超额支付；制定建立医疗保险药品支付标准的指导意见。2021年5月，国办发布(2021)20号文件，明确推进疾病诊断相关分组付费、疾病分值付费试点，推进精细管理，实施总结经验，全国推广。2021年5月，国务院办发布(2021)20号文件，明确推进疾病诊断相关分组付费、疾病分值付费试点，推进精细管理，实施总结经验，全国推广。完善基层机构医疗保险政策，引导恢复期和康复期患者到基层就诊。2022年5月，国务院办公室发布(2022)14号实施了以疾病支付为主的多元化复合医疗保险支付方式，在全国40%以上的统筹地区开展了DRG或DIP支付改革。DRG支付或DIP支付的医疗保险基金占所有合格住院医疗保险基金支出的30%。根据评估结果，对已进入实际支付阶段的试点城市进行评估，完善支付政策。推进门诊按人头支付相关工作，完善相关技术规范。

一方面，上述文件的组合降低了药品价格，另一方面，通过对医疗机构的政策指导、监督和管理来控制药品的使用，从根本上改变了药品行业的增长模式，药品行业进入了健康发展阶段。在医疗保险费用控制、合理用药、加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理等组合政策的影响下，洛铂作为抗肿瘤药物，未来增长也将放缓。

综上所述，报告期计提大额商誉的原因。

(2)减值迹象出现的时间点

2022年底，公司在进行2022年长安制药商誉减值测试时，考虑到洛铂在广东联盟的集采降价将在各省市陆续实施，这将导致长安制药未来经营的压力。结合未来行业政策发布、市场变化、2022年长安制药业绩完成、销售策略调整等因素，预测长安制药未来经营业绩，判断减值迹象。

问题1.3列出了2020-2022年长安制药商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组的标准和依据、预测期和可持续期收入和增长率、毛利率、费用率、折现率等关键指标的选择和依据，比较早期收购期间的利润预测和实际业绩，并结合上述问题解释相关差异是否表明减值迹象，前期减值计提是否充分；

(1)2020年长安制药商誉减值试验的具体过程

在2020年长安制药商誉减值测试期间，公司委托北京以2020年12月31日为评估基准日，中天华资产评估有限公司对长安制药资产组合可收回金额进行了评估，并出具了《中天华资产评估报告》[2021]第10206号评估报告。

①资产组合的认定标准和依据

公司根据企业会计准则等有关规定确定资产组或资产组合。与商誉减值测试相关的资产组或资产组合应为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组合。

经过与审计师和评估师的讨论，长安制药管理层在充分考虑资产组合产生现金流入的独立性、企业管理层对生产经营活动的管理模式和资产持续使用的决策模式的基础上，充分识别和识别长安制药与商誉减值测试相关的资产组合。经认定，资产组合为商誉、商誉相关资产组合。其中，商誉是完全商誉，包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组合的账面价值与企业合并报表的口径一致，不包括与商誉无关的单独资产和负债。

2021年和2022年商誉减值测试中涉及的资产组合的认定标准和依据保持不变，以后不再单独重复。

2020年12月31日，与商誉减值测试相关的资产组合资产总额为777785.71万元，具体构成如下：

单位：人民币万元

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②2020年长安制药商誉减值测试计算过程

I.2020年长安制药商誉减值测试计算表：

单位：人民币万元

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II.选择具体指标的依据和合理性

i.预测期和可持续期

由于长安制药2020年商誉减值测试评估中评估资产组的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命，评估选择的收益期为无限期。本次采用分段法预测资产组合的收益，即未来收益分为明确预测期和明确预测期后的收益。其中，明确预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身的发展。预测期为5年，然后为可持续期。

2021年和2022年商誉减值测试中涉及的预测期与可持续期标准相同，以后不再单独重复。

ii．收入和收入增长率

由于2020年疫情的影响，2019年收入同比下降2.84%。管理层预计疫情将不可持续。洛铂作为一种独家产品，将随着新工厂的投入使用而解决产能瓶颈，未来将保持良好的增长趋势。预计2021-2022年，老厂产能将受到限制，收入将保持在10.63亿元和10.78亿元。2023年新厂投入使用后，将解决产能瓶颈。结合洛铂产品的特点和营销优势，未来三年收入将迅速增长。由于基数放大，收入增长率逐渐放缓，可持续增长率为0。具体见下表：

单位：人民币万元

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具体收入组成如下：

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iii.毛利率

参照公司历史运营效率和产品成本水平，预测2021年和2022年新厂投入运营前的产品成本，结合未来材料、劳动力、水电价格变化和预期销售；2023年新厂投入运营后，结合产能利用计算产品成本，毛利率水平保持在95.32%-91.01%。年度毛利率预测如下表所示:

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iv.费用率

根据公司的历史利润水平和运营效率，分析历史成本的构成，根据前三年的平均销售成本率和管理成本率，考虑消除一些不合理因素的影响。

v.折现率

使用加权平均资本成本模型（WACC）根据资本资产定价模型计算（CAPM）确定股权资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

计算KE的主要参数无风险报酬率RF，影响股权资本成本模型、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险因素β、RC等企业特定风险调整系数的确定：

A、无风险报酬率RF的确定

无风险报酬率通常可以参照政府发行的长期国债到期收益率来确定。评估基准日剩余年限超过10年的国债平均到期收益率为3.91%。

B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

它是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。股票投资市场平均收益率为9.93%，扣除无风险收益率3.91%后，市场风险溢价为6.02%。

C、预期市场风险因素β的确定

β它被认为是衡量公司相对风险的指标。选择CSRC制药制造业上市公司和类似公司的上市公司作为可比公司，查阅每家可比公司在评估基准日一定时间内采用月度指标计算收集的相对风险系数（沪深300指数）β，在消除每个可比公司的财务杠杆后β计算其平均值作为长安制药消除财务杠杆后的财务杠杆β系数。查阅Wind信息网后，贝塔的计算结果为0.7825。

调整长安制药的财务结构，确定适合长安制药的β系数。

计算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确定长安制药目标资本结构时，我们参考了以下两个指标：

一是同行业上市公司资本结构平均值；

二是长安制药本身账面价值计算的资本结构。

根据企业目前的实际情况和未来的经营需求，确定未来资本结构D/E为13.54%。

企业所得税预测:15%。

根据上述计算，每年企业预测期的风险系数Beta值。

D、企业独特风险调整系数RC的确定：综合考虑企业经营阶段、历史经营状况、主要产品开发阶段、企业经营业务、产品和区域分布、公司内部管理和控制机制、管理人员经验和资质、对主要客户和供应商的依赖等因素，以及企业目前的生产经营状况，RC独特风险调整系数的综合价值为2.00%。

E、确定股权资本成本Ke

股权资本成本按上述确定的参数计算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.16%

F、债务资本成本kd

根据《折现率专家指南》、中国证监会监管文件及企业和行业实际情况，参照银行贷款市场利率（LPR），本次选择银行贷款市场利率（LPR）3.85%作为债务资本成本。

G、WACC折现率

分别代入上述各值：

WACC＝10.22%

H、折现率(税前)

r=WACC/(1－T)=12.03%

在评估基准日，与经营现金流相匹配的税前折现率为12.03%。

折现系数计算：（1）年折现系数根据折现率与复利现值系数结合折现期计算；（2）稳定期的折现系数将稳定期的年现金流视为可持续年金，并计算可持续年金的现值系数。此时，只有在预测期的最后一年，然后乘以预测期的最后一年。

后期商誉减值测试中涉及的折现系数计算原则相同，因此不再单独重复。

综上所述，根据宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，判断和规划企业未来经营状况，预测和计算收入、收入增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标是合理的。

③比较上年度盈利预测和实际业绩实现情况

单位：人民币万元

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备注:预测数据是2019年商誉测试期间2020年的预测值。

从上表可以看出，2020年营业收入完成率为95.54%，净利润完成率为79.21%，2020年业绩未达到预期，主要受外部宏观环境和长安制药计提确认的各种资产减值损失的影响。管理层认为，作为一种独家产品，洛铂在未来将保持良好的增长趋势。同时，它可以通过投入使用新工厂来解决产能瓶颈，开发更多的市场。

④商誉减值损失表：

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据估计，基准日资产组预计未来现金流现值(可收回金额)为125、266.00万元，包括整体商誉的资产组账面价值为77、785.71万元，可收回金额大于包括整体商誉的资产组账面价值(125、266.00万元＞77、785.71万元)，计算结果表明没有商誉减值迹象，不计提商誉减值准备是合理的。

(2)2021年长安制药商誉减值试验的具体过程

公司委托北京中天华资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组合可收回金额进行评估，并出具《中天华资产评估报告》[2022]第10073号评估报告。

①资产组组合

2021年12月31日，与商誉减值测试相关的资产组合资产总额为103、402.51万元，具体构成如下：

单位：人民币万元

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②2021年长安制药商誉减值测试计算过程

I.2021年长安制药商誉减值测试计算表：

单位：人民币万元

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II.选择具体指标的依据和合理性

i.收入及增长率

在2022年初长安制药2021年度商誉减值测试中，洛铂明确降价18%。管理层预测了长安制药未来的经营业绩，结合2021年业绩完成、持续销售费用控制策略、医疗保险未来规范化集采制度等。预计2022年实施集采降价后，收入将下降。本次批量采购的协议期限为两年。预计协议期内收入将有所恢复。不排除下一轮集采降价的可能性。对收入和收入增长率的预测见下表：

单位：人民币万元

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具体收入组成如下：

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ii．毛利率

参照公司历史运营效率和产品成本水平，2022年新厂投入运营前，根据上一年单位产品成本，结合未来材料、劳动力、水电价格变化和预期销售预测产品成本，2023年新厂投入运营后，预计23年新厂投入运营后折旧增加，因此，毛利率水平范围保持在95.11%-88.95%。年度毛利率预测如下表所示：

■

iii.费用率

根据公司的历史利润水平和运营效率，分析历史成本的构成，考虑到收集影响，公司根据前三年的平均销售成本率和管理成本率来控制销售成本。

为了应对即将到来的集采降价，公司开始控制成本，通过提高内部管理效率，实施降本增效战略，解决集采降价的不利影响，预测2022年商誉减值测试收入下降，然后继续实施降本增效战略，确保长安制药利润增加。

iv.折现率

使用加权平均资本成本模型（WACC）根据资本资产定价模型计算（CAPM）确定股权资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

计算KE的主要参数无风险报酬率RF，影响股权资本成本模型、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险因素β、RC等企业特定风险调整系数的确定：

A、无风险报酬率RF的确定

无风险报酬率通常可以参照政府发行的长期国债到期收益率来确定。评估基准日剩余年限超过10年的国债平均到期收益率为3.80%。

B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

它是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后，市场风险溢价为5.28%。

C、预期市场风险因素β的确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标。选择类似CSRC制药制造业的上市公司作为可比公司，查阅每家可比公司在评估基准日一定时间内获得的与沪深两市(沪深300指数)相比，采用月指数计算收集的风险系数β，在消除每个可比公司的财务杠杆后β计算其平均值作为长安制药消除财务杠杆后的财务杠杆β系数。查阅Wind信息网后，贝塔的计算结果为0.8296。

调整长安制药的财务结构，确定适合长安制药的β系数。

计算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确定长安制药目标资本结构时，我们参考了以下两个指标：

一是同行业上市公司资本结构平均值；

二是长安制药本身账面价值计算的资本结构。

根据企业目前的实际情况和未来的经营需求，确定未来资本结构D/E为12.45%。

企业所得税预测:15%。

根据上述计算，每年企业预测期的风险系数Beta值。

D、RC确定企业独特的风险调整系数：

综合考虑企业经营阶段、历史经营状况、主要产品开发阶段、企业经营业务、产品和区域分布、公司内部管理和控制机制、管理人员经验和资质、对主要客户和供应商的依赖以及企业目前的生产经营状况，企业独特风险调整系数RC综合值为2.00%。

E、确定股权资本成本Ke

股权资本成本按上述确定的参数计算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.64%

F、债务资本成本kd

根据《折现率专家指南》、中国证监会监管文件及企业和行业实际情况，参照银行贷款市场利率（LPR），本次选择银行贷款市场利率（LPR）3.80%作为债务资本成本。

G、WACC折现率

分别代入上述各值：

WACC＝9.82%

H、折现率(税前)

r=WACC/(1－T)=11.56%

在评估基准日，与经营现金流相匹配的税前折现率为11.56%。

综上所述，根据宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，判断和规划企业未来经营状况，预测和计算收入、收入增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标是合理的。

③比较上年度盈利预测和实际业绩实现情况

单位：人民币万元

■

备注:预测数据为2020年商誉测试期间2021年的预测值。

在2021年长安制药商誉减值测试中，公司了解到10mg注射用洛铂入围广东联盟，中选价格较原价下降18%。未来具体执行时间和采购周期由联盟各省确定。在预测长安制药未来的经营业绩时，结合行业政策、市场变化、2021年长安制药业绩完成和销售战略调整等因素，预计2022年收入下降后，批量采购协议期为两年，预计协议期满后进一步降价，未来长期经济增长逐渐放缓，判断2021年商誉减值迹象，商誉减值准备通过减值试验计提。

④商誉减值损失表：

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基准日资产组预计未来现金流现值(可收回金额)为89563.00万元，包括整体商誉的资产组账面价值为103402.51万元，可收回金额小于包括整体商誉的资产组账面价值(89563.00万元＜103、402.51)，计算结果显示商誉减值迹象，今年计提商誉减值准备13，839.51万元。

本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则的有关规定和谨慎要求，商誉减值计提不足。

(3)2022年长安制药商誉减值试验的具体过程

公司委托北京中天华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组合可收回金额进行评估，并出具《中天华资产评估报告》[2023]第10076号评估报告。

①资产组

2022年12月31日，与商誉减值测试相关的资产组合资产总额为9571.74万元，具体构成如下：

单位：人民币万元

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②2022年长安制药商誉减值测试计算过程

I．2022年长安制药商誉减值测试计算表：

单位：人民币万元

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II.选择具体指标的依据和合理性

i.收入和收入增长率

2022年长安制药营业收入同比下降33.35%、考虑到上一年度业绩预测收入82951.40万元的70.73%，管理层根据实际情况进一步降低和修正未来一年度的预测值。具体情况见下表:

单位：人民币万元

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具体收入组成如下：

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ii.毛利率

参照公司历史利润水平和运营效率，分析历史成本构成，根据产品单位近一年的成本计算运营成本，预测原材料成本，主要参照2022年原材料消耗水平，结合原材料价格走势。根据2022年人工和制造成本的构成和水平，结合预期销量，毛利率水平保持在88.74%-89.54%。年度毛利率预测如下表所示：

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iii.费用率

根据公司的历史利润水平和运营效率，分析历史成本的构成，考虑到收集影响，公司根据前三年的平均销售成本率和管理成本率来控制销售成本。

iv.折现率

使用加权平均资本成本模型（WACC）根据资本资产定价模型计算（CAPM）确定股权资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

计算KE的主要参数无风险报酬率RF，影响股权资本成本模型、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险因素β、RC等企业特定风险调整系数的确定：

A、无风险报酬率RF的确定

无风险报酬率通常可以参照政府发行的长期国债到期收益率来确定。评估基准日剩余年限超过10年的国债平均到期收益率为3.68%。

B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

市场超额预期收益率E(Rm)确定性是投资者投资股市期望超过无风险回报率的部分。计算方法为：选择a股市场沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，年底收盘指数〈从Wind信息终端获取的平均收益率计算为9.06%，市场风险溢价为5.38%，扣除无风险回报率3.68%。

C、预期市场风险因素β的确定

β它被认为是衡量公司相对风险的指标。选择CSRC制药制造业上市公司和类似公司的上市公司作为可比公司，查阅每家可比公司在评估基准日一定时间内采用月度指标计算收集的相对风险系数（沪深300指数）β，在消除每个可比公司的财务杠杆后β计算其平均值作为长安制药消除财务杠杆后的财务杠杆β系数。查阅Wind信息网后，贝塔的计算结果为0.7786。

调整长安制药的财务结构，确定适合长安制药的β系数。

计算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确定长安制药目标资本结构时，我们参考了以下两个指标：

一是同行业上市公司资本结构平均值；

二是长安制药本身账面价值计算的资本结构。

根据企业目前的实际情况和未来的经营需求，确定未来资本结构D/E为13.61%。

企业所得税预测:15%。

根据上述计算，每年企业预测期的风险系数Beta值。

D、RC确定企业独特的风险调整系数：

综合考虑企业经营阶段、历史经营状况、主要产品开发阶段、企业经营业务、产品和区域分布、公司内部管理和控制机制、管理人员经验和资质、对主要客户和供应商的依赖以及企业目前的生产经营状况，企业独特风险调整系数RC综合值为2.00%。

E、确定股权资本成本Ke

股权资本成本按上述确定的参数计算如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.35%

F、债务资本成本kd

根据《折现率专家指南》、中国证监会监管文件及企业和行业实际情况，参照银行贷款市场利率（LPR），本次选择银行贷款市场利率（LPR）3.65%作为债务资本成本。

G、WACC折现率

分别代入上述各值：

WACC＝9.49%

H、折现率(税前)

r=WACC/(1－T)=11.16%

在评估基准日，与经营现金流相匹配的税前折现率为11.16%。

综上所述，根据宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，判断和规划企业未来经营状况，预测和计算收入、收入增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标是合理的。

③比较上年度盈利预测和实际业绩实现情况

单位：人民币万元

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注：预测数据为2022年商誉测试期间2022年的预测值。

从上表可以看出，2022年营业收入完成率为70.73%，净利润完成率为35.16%。营业收入、净利润等实际数据与上一年商誉测试期间的预测数据有很大差异。管理层根据实际情况进一步降低企业未来业绩预期。2022年商誉出现减值迹象，商誉减值准备通过减值测试计提。

④商誉减值损失表：

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据估计，基准日资产组预计未来现金流现值（可收回金额）为62306.00万元，包括整体商誉的资产组账面价值为9571.74万元，可收回金额小于包括整体商誉的资产组账面价值（62306.000元）＜95、771.74万元)，计算结果表明存在商誉减值迹象，2021年已计提商誉减值损失13，839.51万元，今年商誉减值准备33、436.45万元。

本期商誉减值计提充分，符合会计准则的有关规定和谨慎要求。

问题1.4结合长安制药产品注射洛铂的价格变化和相关销售合同的签订、执行以及同行业可比公司主要产品的销售变化，说明注射洛铂产量下降的原因和合理性；

(1)广东11省集采联盟的具体实施时间和采购周期由联盟各省确定。截至2023年5月19日，已通知实施的区域联盟如下:

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根据区域联盟通知，长安制药开始实施时间，分别与原业务沟通谈判，根据采购价格签订补充合同或新年销售合同，新业务按新价格签订合同。

(2)铂类产品奥沙利铂是同行业可比产品，2021年10月纳入集采，采购周期为3年。江苏恒瑞医药有限公司、齐鲁制药(海南)有限公司、四川汇宇制药有限公司、赛诺菲四家公司入选集采范围并中标。进入集采后，奥沙利铂收入下降，销量增长，但无法覆盖集采降价的影响。进入集采后，2021年第四季度销量增长15.8%，收入下降17.4%。2022年，单季度销量增速逐渐放缓，收入下降放大。2022年，该产品整体收入下降24.7%，销量基本持平。具体数据见下表:

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2022年，由于国内外多种预期因素造成的经济波动，医院肿瘤住院患者减少，许多学术市场推广活动无法实施，长安制药洛铂作为肿瘤处方受到很大影响；为了应对集中采购降价的影响，确保长安制药未来的稳定可持续发展，2022年继续严格控制销售成本，影响销售市场和销售团队，2022年洛铂总销量为124.86万支，与2021年178.61万支相比，洛铂销量下降了30.09%。2022年12月20日，山西省开始实施集采价格，是广东省11省集采联盟中首个开始实施的市场，也是2022年唯一一个实施的市场，即广东集采基本不影响洛铂2022年的销售。

由于洛铂以销定产，销量下降导致产量下降，2022年洛铂产销量均有所下降，这种情况是合理的。

问题1.5长安制药2021年营业收入下降，但净利润大幅上升的原因和合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；

2021年，长安医药营业收入下降，但净利润大幅上升的主要原因是公司提前调整了销售策略，加强了成本控制，以应对集采降价的影响，导致成本下降大于收入下降。

销售策略的调整对公司的销售团队和销售市场产生了一定的影响。2021年营业收入880023.23万元，比2020年营业收入97184.80万元减少9161.57万元，减少9.43%。；2021年销售费用为53、352.61万元，比2020年64、531.84万元减少11、179.24万元，降幅17.32%，2021年管理研发费用9.525.41万元，比2020年10.754.00万元降幅1.28.58万元，降幅11.42%。成本下降幅度大于收入下降幅度，2020年计提固定资产等减值准备1.193.21万元，最终导致2021年净利润反向增长。成本下降幅度大于收入下降幅度，2020年固定资产等减值准备1.193.21万元，最终导致2021年净利润反向增长。同期各项指标对比数据见下表:

单位：人民币万元

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（下转27版）