证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-027

广东赛微电子有限公司

公司2020年期权激励计划预留期权

第二个行权期行权条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟行使股票期权的数量：本次拟行使的部分预留授予14.55万份。

● 行权股票来源：公司向激励对象发行的A股普通股。

广东赛微电子有限公司(以下简称“公司”)2020年期权激励计划(以下简称“激励计划”)、根据“2020年期权激励计划”或“本次激励计划”)的相关规定，公司2020年期权激励计划预留了授予期权的第二个行权条件。根据公司前身东莞赛微电子有限公司(以下简称赛微电子有限公司)2020年11月2日股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开了第一届董事会第24次会议和第一届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留期权第二次行权条件成果的议案》。第二行权期间同意符合行权条件的8名预留激励对象的可行权股票期权为14.55万份，行权价格为1.12元/股。现将有关事项说明如下：

1.股权激励计划的批准和实施

（1）股权激励计划、程序和期权的调整

1、2020年11月2日，赛微有限公司召开董事会，审议通过《关于公司2020年期权激励计划(草案)的议案》、《关于公司2020年期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2020年期权激励计划的议案》。同日，赛微有限公司监事决定审议通过《2020年期权激励计划(草案)》，认为该激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益；并发表了监事对2020年期权激励计划激励对象名单的核实意见。

2、2020年11月2日，赛微有限公司召开股东大会，审议通过《关于公司2020年期权激励计划(草案)的议案》、《关于公司2020年期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年期权激励计划的议案》。所有关联股东都回避表决。

3、2020年11月2日，赛微有限公司董事会审议通过了《公司首次向激励对象授予激励期权的议案》。同意以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60个激励对象授予242.4080万个激励期权，行权价格为3.52元/股；所有相关董事都避免投票。同日，赛微有限公司监事作出决定，认为激励计划的首次授予条件已经取得成果，并确认首次授予激励对象的主体资格合法有效。

4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年期权激励计划期权数量和行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》。鉴于公司股份制改造导致股本数量变化，同意相应调整激励期权数量和行权价格。激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股；同时，激励计划的预留期权授予条件已满足，同意将预留期权授予8个激励对象58.20万份，行权价格为1.12元/股；所有相关董事都避免投票。同日，监事会和独立董事就本次调整和预留期权授予的相关事项发表了核查意见和独立意见。

5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将激励计划首次授予的激励期权首次行权期届满期延长6个月，并将后续行权期延长6个月。公司独立董事就调整激励计划的提案发表了独立意见。律师出具法律意见书，保荐机构出具核查意见。2022年9月24日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》(公告号:2022-015)。

6、2022年10月10日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司调整》 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案。律师对股东大会发表了法律意见。

7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划第一次授予和预留授予期权第一次行权条件成就的议案》。第一行权期间符合行权条件的8名预留激励对象的可行权股票期权为14.55万份，行权价格为1.12元/股；相关董事避免投票，独立董事对上述事项发表独立意见。上海锦天城律师事务所出具了《上海锦天城律师事务所关于广东赛微电子有限公司2020年期权激励计划第一个行权期权条件成就的法律意见》。

8、2023年3月7日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划第一次授予和预留授予第一次行权期行权结果及股份变更的公告》(公告号:2023-009)。第一次授予的部分行权股为1、519、963股，预留授予的部分行权股为145股。500股，总行权股为1、665、463股，占行权前公司总股本的2.0818%。自行权股票行权之日起三年内，预计将于2026年3月3日上市。

9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划第一次授予期权第二次行权条件成就的议案》行权价格为1.12元/股。所有相关董事都回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。所有相关董事都避免投票，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海金天城律师事务所发布了《上海金天城律师事务所关于广东赛微电子有限公司2020年期权激励计划第二行权条件成就的法律意见》。

10、2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划第一次授予期权第二次行权期权结果及股份变更的公告》(公告号:2023-025)。第一次授予的部分行权股票数量为1、519、964股，占行权前公司总股本的1.8612%。自行权股票行权之日起三年内，预计将于2026年5月12日上市。

11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年期权激励计划预留期权第二行权条件成果的议案》，同意第二行权期间符合行权条件的8名预留激励对象的可行权股票期权为14.55万份。行权价格为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海金天城律师事务所出具了《上海金天城律师事务所关于广东赛微电子有限公司2020年期权激励计划预留授予期权第二行权条件的法律意见》。

(二)以往期权的授予

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注:2021年6月2日，公司审议调整期权数量和行权价格，预留授予数量由242.4080万份调整为759.9818万份，预留数量由18.5639万份调整为58.2万份；行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股。

(三)以往期权的行权

截至本公告发布之日，公司已完成下列行权：

1、2020年股票期权激励计划首次授予和预留第一次行权期权，首次授予1、519、963股，预留145、500股，总行权股1、665、463股，占行权前公司总股本的2.0818%。自行权股票行权之日起三年内，预计将于2026年3月3日上市。

2、2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期权，首次授予1、519、964股，占行权前公司总股本的1.8612%。自行权之日起三年内可上市流通，预计2026年5月12日上市流通。

二、二。期权行权条件说明

（1）董事会对股权激励计划设定的股票期权行权条件的审查

2023年6月5日，公司召开第一届董事会第24次会议，审议通过了《关于公司2020年期权激励计划预留期权第二行权条件成果的议案》，同意第二行权期间符合行权条件的8个预留激励对象的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格为1.12元/股。

（2）本激励对象的行权符合股权激励计划规定的行权条件

1、第二个等待期届满的说明

根据《激励计划》和《2020年期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划预留授予期权的第二个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起24个月后的第一天至激励期权授予之日起36个月内的最后一天，可行权数量占授予股票期权数量的25%。本次激励计划的预留授予日为2021年6月2日，预留授予的第二个等待期将于2023年6月1日届满。

2、预留授予部分第二个可行权期权条件的成就

公司2020年期权激励计划预留授予的期权第二行权条件已满足，具体如下：

(1)预留授予期权的行权条件

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综上所述，董事会认为，公司2020年期权激励计划预留授予的期权第二行权条件已经实现。

(三)处理不符合行权条件的股票期权的方法

不适用。

（4）独立董事和监事会对股权激励计划中设定的股票期权行使条件的成就发表明确意见

独立董事认为，公司激励计划预留期权的第二个行权条件已经完成，等待期已经到期；公司具有《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和激励计划规定的股权激励计划的主要资格，激励计划规定的第二个行权期不得行使；激励计划预留8个激励对象满足行使条件，作为本公司可行权的激励对象，其资格合法有效；本公司对上述激励对象第二行权期14.55万股票期权的行权安排符合有关法律、法规和激励计划的有关规定，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东；行权有利于加强公司与激励对象之间的密切联系，加强公司与管理层和骨干员工共同可持续发展的理念，鼓励创造长期价值，促进公司长期稳定发展。

综上所述，独立董事同意公司办理2020年期权激励计划第二行权期间14.55万股股票期权的行权手续，共保留8个激励对象。

监事会认为，根据激励计划的有关规定，激励计划的第二个行权条件已经完成，等待期届满；8个激励对象符合激励计划规定的第二个行权条件，作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可以按照激励计划的规定和行权安排统一行权14.55万股票期权，行权安排符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；同意激励计划第二个可行权期权的相关事项。

三、本次行权的具体情况

(一)授予日:2021年6月2日

(二)行权数量:本次预留授予部分拟行权14.55万份

(三)行权人数:预留授予部分可行权人数为8人

(四)行权价格:1.12元/股

（5）股票来源：公司向激励对象发行的a股普通股

(六)行权方式:统一行权

（7）行权安排：本次行权为第二个行权期。预留期权的行权期限为自激励期权授予之日起24个月后的第一天至激励期权授予之日起36个月内的最后一天。公司将根据相关法律法规确定行权窗口期，统一办理激励期权及相关行权股份登记手续，并确定中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成股份变更登记手续的日期为行权日，行权完成后办理工商变更登记等相关手续。激励对象持有的可行权股票期权必须在公司确定的行权窗口期内行使；行权窗口期满后，当期未行使的股票期权不得行使或延迟至下一行使期，由公司注销。

(八)激励对象名单及行权如下:

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注：

1、实际行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准；

2、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

(九)行使激励对象后取得的公司股份转让限制

根据激励计划的规定，激励对象行使后获得的公司股份的转让限制如下：

1、激励对象自行权之日起3年内不得转让公司上市后因行权取得的股票。上述期限届满后，根据《上海证券交易所科技创新板股票发行上市审计问答》（以下简称《上市审计问答》）第12条第（1）款第7项的规定，激励对象按照董事、监事、高级管理人员的有关减持规定执行。

2、在激励计划的有效期内，如《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市审计问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微电子股份有限公司章程》，公司董事、监事、高级管理人员股份转让的有关规定发生了变化，激励对象转让其持有的公司股票，应当符合修订后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市审计问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微电子有限公司章程》。

四、监事会对激励对象名单的核实

监事会认为，根据激励计划的有关规定，公司保留期权的第二个行权条件已经实现；公司保留的8个激励对象符合激励计划规定的第二个行权条件，作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可以按照激励计划的规定和公司行权安排统一行权14.55万股票期权，行权安排符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；同意激励计划第二个可行权期的相关事项。

五、行权日及买卖公司股票的说明

公司将按照政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权及相关行权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为行权日。自本公告披露之日起6个月内，激励对象不买卖公司股份。

参与股权激励的激励对象取得的股票，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关股权转让的规定。

六、期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》，公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值；授予日后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，计入相关费用或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行使数量确认股本和股本溢价，股权行使不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海金天城律师事务所认为，行权已获得现阶段必要的批准和授权，行权条件已实现；激励计划预留期权的第二个行权期届满，公司统一行权；行权事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的有关规定；公司仍需及时履行信息披露义务。

八、网上公告附件

(一)《广东赛微电子有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议的独立意见》；

(2)《上海锦天城律师事务所关于广东赛微电子有限公司2020年期权激励计划预留授予期权第二行权条件成就的法律意见》。

特此公告。

广东赛微电子有限公司

董事会

2023年6月6日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-028

广东赛微电子有限公司

第一届监事会第二十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月30日，广东赛微电子有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第22次会议(以下简称“本次会议”)以通信和书面形式发出通知，并于2023年6月5日在公司会议室以现场和通信相结合的方式举行。会议由公司监事会主席高平女士主持。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。本次会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。经与会监事认真讨论审议，以投票的形式一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年期权激励计划预留期权第二行权条件成果的议案》

监事会认为，根据激励计划的有关规定，公司激励计划预留期权的第二行权条件已完成，等待期届满；公司预留8个激励对象符合激励计划规定的第二行权条件，通过对激励计划第二行权对象名单的审查，作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可以按照激励计划的规定和公司行权安排统一行权14.55万股票期权，公司行权安排符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；同意公司激励计划预留授予期权第二个可行权期权的相关事项。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东赛微电子有限公司

监事会

2023年6月6日