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上海唯赛勃环保科技有限公司第五届董事会第五次会议决议
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-033
上海唯赛勃环保科技有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年6月9日，上海唯赛勃环保科技有限公司(以下简称“公司”)在公司二楼会议室召开第五届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)。会议通知于2023年6月5日通过专人、电话或电子邮件送达全体董事。会议应出席6名董事，实际出席6名董事，公司高级管理人员出席会议。会议由董事长谢建新先生主持。会议的召开、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《上海唯赛波环保科技有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，决议如下：
(一)审议通过《全资子公司吸收合并议案》
全资子公司之间的吸收合并是基于长期发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理结构，降低控股水平，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。本事项的审议和投票程序符合有关法律法规的规定，不损害公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《全资子公司吸收合并议案》。
表决:6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《上海唯赛勃环保科技有限公司关于全资子公司吸收合并的公告》(公告号:2023-035)及指定信息披露媒体。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技有限公司董事会
2023年6月10日
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-034
上海唯赛勃环保科技有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年6月9日，上海唯赛勃环保科技有限公司(以下简称“公司”)召开第五届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)。会议通知于2023年6月5日通过专人、电话或电子邮件送达全体监事。3名监事应出席会议，3名监事实际出席会议。会议由公司监事会主席王伟民先生主持。会议的通知、召开、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《上海唯赛博环保科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体参会监事表决，决议如下：
(一)审议通过《全资子公司吸收合并议案》
监事会认为，全资子公司吸收合并程序合法有效，符合现行法律法规和公司相关制度，通过吸收合并，公司可以更好地提高经营效率，有利于公司生产经营和长期发展，不损害公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意全资子公司之间的吸收合并。
投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）《上海唯赛勃环保科技有限公司关于全资子公司吸收合并的公告》(公告号:2023-035)及指定信息披露媒体。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技有限公司监事会
2023年6月10日
证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-035
上海唯赛勃环保科技有限公司
关于全资子公司吸收合并的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东奥斯博膜材料科技有限公司(以下简称“公司”)全资子公司(以下简称“奥斯博”)拟吸收合并公司全资子公司金贝特(汕头)环保制造有限公司(以下简称“金贝特”)和汕头市善纯环保科技有限公司(以下简称“善纯”)。吸收合并完成后，津贝特和善纯被取消，奥斯博将继承所有资产、负债、业务和人员。
● 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
● 本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况产生重大影响。
一、吸收合并概述
为进一步优化公司管理结构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了全资子公司吸收合并的议案，同意全资子公司奥斯博对全资子公司金贝特和善春实施整体吸收合并。吸收合并完成后，奥斯博将继承和承担津贝特和善纯的所有资产、负债、业务、合同、资格、人员、知识产权等权利和义务，其独立法人资格将被取消。
根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》，本次吸收合并不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
(一)合并方
企业名称：广东奥斯博膜材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440500579744
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：汕头保税区N1路北端津贝特大厦2楼
法定代表人：谢建新
经营范围：新膜材料制造；新膜材料销售；普通货物仓储服务（不包括需要批准的危险化学品等项目）；生物化工产品技术研发。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)
成立日期：2011年7月21日
营业期限：2011-07-21-无固定期限
股东：公司持有其100%的股权
近一年经审计主要财务指标：截至2022年12月31日，奥斯博资产总额30750.83万元，资产净额2171.751.99万元，2022年营业收入13.125.17万元，净利润2.254.60万元；
最近一期的主要财务指标(未经审计)：截至2023年3月31日，资产总额为29637.02万元，资产净额为2209.62万元，2023年1月至3月实现营业收入3.757.37万元，净利润为464.46万元。
(二)合并方一
企业名称：津贝特（汕头）环保制造有限公司
统一社会信用代码:9144050079627999
注册资本：4800万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：汕头保税区N1路北端津贝特大厦
法定代表人：谢建新
经营范围：生产：水处理材料、净水器、家用电器；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；模具制造、加工、维护；自有厂房租赁。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2007年1月4日
2007-01-04-2027-01-04-04
股东：公司持有其100%的股权
截至2022年12月31日，津贝特资产总额7251.67万元，资产净额3905.59万元，2022年营业收入3410.65万元，净利润446.77万元；
最近一期的主要财务指标(未经审计)：截至2023年3月31日，总资产6.271.62万元，净资产3.904.13万元，2023年1-3月营业收入1.153.03万元，净利润-1.45万元。
(三)合并方二
企业名称：汕头市山纯环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4W8RMK4N
注册资本：6200万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：汕头市保税区E04-4地块厂房1座3楼303室
法定代表人：谢建新
经营范围：新材料技术研发、新膜材料制造、新膜材料销售、气体、液体分离及纯设备制造、气体、液体分离及纯设备销售、货物进出口、非住宅房地产租赁。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期:2017年3月1日
营业期限：2017-03-01至无固定期限
股东：公司持有其100%的股权
截至2022年12月31日，山纯资产总额为60032.34万元，资产净额为4510.96万元，2022年营业收入为278.62万元，净利润为-187.42万元；
最近一期的主要财务指标(未经审计)：截至2023年3月31日，资产总额为60020.19万元，资产净额为5000元，713.19万元，2023年1月至3月实现营业收入109.39万元，净利润2.23万元。
三、吸收合并方案
1.本次合并采用吸收合并的形式，即奥斯博吸收合并金贝特和善纯，合并后奥斯博继续存在，金贝特和善纯解散注销。
2.合并完成后，津贝特和善纯的所有资产、负债、许可证、许可证、业务和人员均由奥斯博依法继承，附属于津贝特和善纯资产的所有权利和义务也由奥斯博依法享有和承担。
3、吸收合并方协商确定合并基准日，制定资产负债表和财产清单，履行通知债权人的义务和公告程序。
4、合并方将根据法律、法规的要求签订吸收合并协议，共同完成资产转让、所有权变更、资格变更、工商登记等相关程序和程序。
5、合并完成后，董事会、监事会、高级管理人员的注册资本、股权结构和组成不会因合并而改变；奥斯博将根据需要增加相关业务范围。
四、本次吸收合并履行的审议程序
2023年6月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《全资子公司吸收合并议案》。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，提高整体运营效率，满足公司发展战略的需要。奥斯博、津贝特和尚纯粹是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，不会对公司的正常经营和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东。
特此公告。
上海唯赛勃环保科技有限公司董事会
2023年6月10日
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