证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-047

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

没有直接或通过利益相关方向向向特定对象发行a股

参与认购的投资者提供财务

补贴或补偿公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东芳源新材料集团有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了公司2023年向特定对象发行a股的相关议案。根据相关要求，公司不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者的财务补贴或补偿承诺如下：

公司不承诺向特定对象保证收入或变相保证收入，公司不直接或向特定对象提供财务补贴或补偿。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-048

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

变更投资项目的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：

1、变更前：磷酸铁锂电池年报废30万吨，磷酸铁锂正极材料年产8万吨

2、变更后：电池级碳酸锂生产及废磷酸铁锂电池综合利用项目

● 投资金额：

1、变更前：总投资不超过20亿元人民币

2、变更后：总投资金额不超过30亿元（含营运资金）

● 本次变更投资项目已获广东芳源新材料集团有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议批准，仍需经公司股东大会批准。本次交易不涉及相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：

1、投资项目公司涉及项目备案、环境评估、土地取得等预审批程序。如果由于国家或地方政策调整、项目审批备案等实施条件的变化，项目的实施可能存在变更、延期、暂停或终止的风险；

2、在技术开发和应用方面存在不确定性。如果公司未来不能及时开发新技术，开辟技术路线，项目技术升级速度跟不上市场发展，项目投产后可能存在与市场需求不匹配、难以满足客户需求等风险，将对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响；

3、投资项目尚未建成投产，相关产品的市场发展和客户发展存在不确定性。如果公司不能有效地发展市场，发展新客户，抢占市场份额，将对项目的盈利能力产生不利影响；

4、随着市场竞争压力的不断增加和客户需求的不断增加，如果未来市场需求低于预期，行业可能会出现结构性和阶段性产能过剩，对公司发展产生不利影响；

5、投资项目涉及大量资金，资金来源为自有资金和自筹资金。如果未来项目融资未能及时获得，项目投资存在资金筹集不足导致投资失败的风险；外商投资将增加公司的资本支出和现金支出。拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销和现金流出对公司的财务影响较大。如果项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，可能会对公司的财务状况产生一定的不利影响；

6、本公告披露的项目总投资、建设计划等价值均为计划或估计，不确定性不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺。请投资者合理投资，注意投资风险。

1.变更前投资项目概述

公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十四次会议，2023年3月10日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》。公司计划投资不超过20亿元，建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目，基本情况如下：

1、项目名称：磷酸铁锂电池年报废30万吨，磷酸铁锂正极材料年产8万吨；

2、项目建设内容：主要为磷酸铁锂电池回收厂、磷酸铁锂生产厂等生产性建筑、生产辅助设施及配套附属设施；

3、项目总投资：初步预计总投资不超过20亿元，最终以项目实际投资为准；

4、项目建设周期：以实际建设进度为准；

5、项目建设计划:计划分两期建设，一期为年报废30万吨磷酸铁锂电池回收项目，二期为年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目；

6、需要执行的审批程序：投资项目的实施需要政府有关主管部门的项目备案、环境评价、土地取得等预审批程序；

7、项目资金来源及投资方式：资金来源为自有资金及自筹资金等，以现金方式出资；

8、实施主体：拟新设立全资子公司

2023年5月19日，公司成立全资子公司江门芳源锂业科技有限公司作为本次投资项目的实施主体。具体内容见2023年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目进展的公告》(公告号:2023-038)。

二、本项目变更的主要内容

(一)项目变更的原因及主要内容

公司与国内新能源龙头汽车制造商签订了电池级碳酸锂生产加工合作意向协议，公司计划生产电池级碳酸锂产品，结合公司的发展战略规划和下游客户扩张，公司计划将“年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料”改为“电池级碳酸锂生产及废磷酸铁锂电池综合利用”；同时，根据变更后投资项目的内容，相应调整投资金额，投资金额由不超过20亿元变更为不超过30亿元（包括营运资金）。

(二)变更后投资项目基本情况

1、项目名称：电池级碳酸锂生产及废磷酸铁锂电池综合利用；

2、项目建设内容：主要包括生产建筑、生产辅助设施及电池拆卸车间、碳酸锂回收车间、磷酸铁回收车间、磷酸铁锂生产车间等配套附属设施；

3、项目总投资：初步预计总投资不超过30亿元（含营运资金），最终以项目实际投资为准；

4、项目建设周期：建设周期规划为30个月。项目一期开工，项目二期一年后开工，以实际施工进度为准；

5、项目建设计划：计划分为两个阶段。一期主要建设年产3万吨电池级碳酸锂和4.6万吨磷酸铁前驱体项目，二期主要建设年产4万吨磷酸铁锂正极材料项目；

6、需要执行的审批程序：投资项目的实施需要政府有关主管部门的项目备案、环境评价、土地取得等预审批程序；

7、项目资金来源及投资方式：资金来源为自有资金及自筹资金等，以现金方式出资；

8、实施主体：江门芳源锂科技有限公司

(三)审议程序

公司于2023年6月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更投资项目的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

三、项目变更对公司的影响

公司投资项目的变更是根据市场和客户需求的实际情况，结合公司发展战略的决定，满足新能源产业的市场需求和公司技术可持续发展的定位。本项目有利于公司优化产品结构，扩大业务规模，为公司培育新的利润增长点，对公司未来的发展具有重要意义。

四、风险提示

1、投资项目公司涉及项目备案、环境评估、土地取得等预审批程序。如果由于国家或地方政策调整、项目审批备案等实施条件的变化，项目的实施可能存在变更、延期、暂停或终止的风险；

2、在技术开发和应用方面存在不确定性。如果公司未来不能及时开发新技术，开辟技术路线，项目技术升级速度跟不上市场发展，项目投产后可能存在与市场需求不匹配、难以满足客户需求等风险，将对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响；

3、投资项目尚未建成投产，相关产品的市场发展和客户发展存在不确定性。如果公司不能有效地发展市场，发展新客户，抢占市场份额，将对项目的盈利能力产生不利影响；

4、随着市场竞争压力的不断增加和客户需求的不断增加，如果未来市场需求低于预期，行业可能会出现结构性和阶段性产能过剩，对公司发展产生不利影响；

5、投资项目涉及大量资金，资金来源为自有资金和自筹资金。如果未来项目融资未能及时获得，项目投资存在资金筹集不足导致投资失败的风险；外商投资将增加公司的资本支出和现金支出。拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销和现金流出对公司的财务影响较大。如果项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，可能会对公司的财务状况产生一定的不利影响；

6、本公告披露的项目总投资、建设计划等价值均为计划或估计，不确定性不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对股东的业绩承诺。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-041

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月9日，广东芳源新材料集团有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议以现场通讯的形式召开。会议通知已于2023年6月6日书面或通讯发出。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议由公司董事长罗爱平先生召集主持。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东芳源新材料集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经充分审议，形成以下决议：

(一)审议通过《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司根据实际情况逐项检查，公司符合现行法律法规和规范性文件，公司符合向特定对象发行股票的条件。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)逐项审议并通过《关于公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司制定了向特定对象发行a股的计划，具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准，公司将在有效期内选择机会向特定对象发行股票。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会及其授权人根据股东大会授权，在公司取得中国证券监督管理委员会注册决定后，主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定和发行认购报价，按照价格优先原则协商确定。国家法律、法规、规范性文件对发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购本次发行的股票，并以同样的价格认购。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期第一天，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。

如果国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则有最新规定，公司将按照最新规定进行调整。如果公司股票在定价基准日至发行日发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权和除息事项，发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

发现金股利:P1=P0-D

股票交付或股本转换：P1=P0/(1)+N）

同时发行现金股利或转股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行或增加股本，P1为调整后发行价格。

最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的要求，由董事会及其授权人员根据相关法律、法规、规范性文件和发行对象认购报价，协商确定价格优先等原则。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不得超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量由董事会及其授权人根据股东大会的授权，在公司取得中国证券监督管理委员会注册发行决定后，按照有关法律、法规和规范性文件与主承销商协商确定。根据公司目前的总股本计算，向特定对象发行的股票数量不得超过15000股、34800股。

在董事会第一次决议公告之日至发行之日，公司发行前因股份发行、资本公积转换为股本、限制性股票登记或其他原因变更总股本的，将相应调整向特定对象发行的股票数量上限。

国家法律、法规、规范性文件对本次发行的股份数量有新规定或者中国证券监督管理委员会注册的决定要求调整的，当时相应调整本次发行的股份数量。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、筹集资金的规模和用途

本次发行募集资金总额不超过188、553.29万元(含本数)，扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

本次发行的募集资金到位后，如果实际募集资金净额低于上述募集资金拟投资金额，公司将适当调整上述项目募集资金的投资金额，募集资金不足由公司自筹资金解决。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日，因公司发行股份、资本公积转股本等原因向特定对象发行的股份增加的股份，也应当遵守上述限售安排。

限售期届满后，按照当时有效的法律、法规和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行股份的转让和交易。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、股票上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、本次发行前未分配利润的滚动安排

本次发行前的滚存未分配利润，由全体新老股东按发行后的持股比例共享。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、本发行决议的有效期

本发行决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。公司在有效期内取得中国证券监督管理委员会注册的决定的，有效期自动延长至发行完成之日。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本法案仍需提交股东大会审议；经股东大会审议通过后，按程序向上海证券交易所申报，经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准注册，以上海证券交易所最终批准的计划为准。

(三)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股股票计划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股预案》披露。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划论证分析报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告》披露。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告》。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司根据公司实际情况编制了《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用报告》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用报告》进行了验证，并出具了《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用验证报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司前次募集资金使用报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《广东芳源新材料集团有限公司前次募集资金使用验证报告》。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于稀释股票向特定对象的即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《中国证券监督管理委员会关于首发、再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章规范性文件的要求。为了维护中小投资者的利益，公司分析了发行对即期回报稀释的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体承诺公司的填补回报措施能够有效履行。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告号:2023-045)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司未来三年股东分红回报计划(2023-2025年)的议案》

积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，进一步建立和完善科学、可持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、根据公司实际情况，《上市公司监管指引3号现金分红(2022年修订)》(中国证监会公告[2022]3号)及《公司章程》的有关规定，制定了《广东芳源新材料集团有限公司未来三年股东分红回报计划》(2023-2025年)。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司未来三年股东分红回报计划》(2023-2025年)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司募集资金投资科技创新领域的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》和公司向特定对象发行a股计划，公司募集资金属于科技创新领域，并编制了广东芳源新材料集团有限公司在科技创新领域的说明中。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司关于科技创新领域筹集资金的说明》披露。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于设立本次向特定对象发行a股募集资金专项账户并签订监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会同意设立专项存储账户存储募集资金，实施专项存储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于提交股东大会授权董事会及其授权人全权办理公司向特定对象发行a股的议案》

为确保公司对特定对象发行股票的顺利发展和高效运行，公司董事会拟在股东大会批准的框架和原则下，向特定对象发行股票的相关事项，提交股东大会授权董事会及其授权人。

授权事项具体包括但不限于:

1、有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、在股东大会决议允许的范围内，根据监管机构的意见和公司的实际情况，适当修订、调整和补充向特定对象发行a股的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等与向特定对象发行a股有关的事项；

2、聘请相关中介机构办理本次发行和上市申报事宜；根据监管部门的要求，制作、修改、提交本次发行和上市的相关申报材料，并回复相关监管部门的反馈；

3、本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等。)在批准、签署、修改、补充、提交、报告和执行。)；

4、在股东大会批准的募集资金投资范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度和运营需要，公司可以在募集资金到位前先实施募集资金投资项目，募集资金到位后更换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求和市场状况，对募集资金的投资项目进行必要的调整；

5、本次发行完成后，根据实施情况修改《公司章程》中关于股本和注册资本的规定，报有关政府主管部门批准或备案，办理有关工商变更；

6、监管部门对向特定对象发行a股的政策或市场条件发生变化的，除股东大会重新表决的相关法律法规和公司章程外，应当相应调整本次发行的具体方案等相关事项，并继续办理本次发行事宜；

7、当不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或者可以实施，但会给公司带来不利后果，或者向特定对象发行股票政策发生变化时，应当酌情决定延期或者终止发行计划；

8、在有关法律、法规和规范性文件允许的前提下，全权处理与本次发行有关的必要、适当或适当的事项；

9、除了第4、5项授权有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于变更投资项目的议案》

基于公司与国内顶级新能源汽车公司签订电池级碳酸锂生产加工合作意向协议，公司计划结合公司发展战略规划和下游客户扩张，为其提供电池级碳酸锂产品，公司计划将“年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料”改为“电池级碳酸锂生产及废磷酸铁锂电池综合利用”；同时，根据变更后投资项目的内容，相应调整投资金额，投资金额由不超过20亿元变更为不超过30亿元（包括营运资金）。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于变更投资项目的公告》(公告号:2023-048)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，董事会拟提交股东大会审议，并定于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三次临时股东大会通知》(公告号:2023-043)。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-042

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月9日，广东芳源新材料集团有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议以现场通讯的形式召开。会议通知已于2023年6月6日书面或通讯发出。会议由监事会主席朱勤英女士召集主持，监事3人，实际监事3人。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东芳源新材料集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议审议并通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

会议经充分审议，形成以下决议：

(一)审议通过《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司根据实际情况逐项检查，公司符合现行法律法规和规范性文件，公司符合向特定对象发行股票的条件。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)逐项审议并通过《关于公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司制定了向特定对象发行a股的计划，具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准，公司将在有效期内选择机会向特定对象发行股票。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购两种以上产品的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会及其授权人根据股东大会授权，在公司取得中国证券监督管理委员会注册决定后，主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定和发行认购报价，按照价格优先原则协商确定。国家法律、法规、规范性文件对发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购本次发行的股票，并以同样的价格认购。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期第一天，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。

如果国家法律法规对向特定对象发行股票的定价原则有最新规定，公司将按照最新规定进行调整。如果公司股票在定价基准日至发行日发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权和除息事项，发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

发现金股利:P1=P0-D

股票交付或股本转换：P1=P0/(1)+N）

同时发行现金股利或转股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行或增加股本，P1为调整后发行价格。

最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的要求，由董事会及其授权人员根据相关法律、法规、规范性文件和发行对象认购报价，协商确定价格优先等原则。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不得超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量由董事会及其授权人根据股东大会的授权，在公司取得中国证券监督管理委员会注册发行决定后，按照有关法律、法规和规范性文件与主承销商协商确定。根据公司目前的总股本计算，向特定对象发行的股票数量不得超过15000股、34800股。

在董事会第一次决议公告之日至发行之日，公司发行前因股份发行、资本公积转换为股本、限制性股票登记或其他原因变更总股本的，将相应调整向特定对象发行的股票数量上限。

国家法律、法规、规范性文件对本次发行的股份数量有新规定或者中国证券监督管理委员会注册的决定要求调整的，当时相应调整本次发行的股份数量。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、筹集资金的规模和用途

本次发行募集资金总额不超过188、553.29万元(含本数)，扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

本次发行的募集资金到位后，如果实际募集资金净额低于上述募集资金拟投资金额，公司将适当调整上述项目募集资金的投资金额，募集资金不足由公司自筹资金解决。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日，因公司发行股份、资本公积转股本等原因向特定对象发行的股份增加的股份，也应当遵守上述限售安排。

限售期届满后，按照当时有效的法律、法规和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行股份的转让和交易。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、股票上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、本次发行前未分配利润的滚动安排

本次发行前的滚存未分配利润，由全体新老股东按发行后的持股比例共享。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、本发行决议的有效期

本发行决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。公司在有效期内取得中国证券监督管理委员会注册的决定的，有效期自动延长至发行完成之日。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本法案仍需提交股东大会审议；经股东大会审议通过后，按程序向上海证券交易所申报，经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准注册，以上海证券交易所最终批准的计划为准。

(三)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股股票计划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股预案》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划论证分析报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司编制了《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，公司根据公司实际情况编制了《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用报告》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用报告》进行了验证，并出具了《广东芳源新材料集团有限公司前期募集资金使用验证报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司前次募集资金使用报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《广东芳源新材料集团有限公司前次募集资金使用验证报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于稀释股票向特定对象的即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《中国证券监督管理委员会关于首发、再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章规范性文件的要求。为了维护中小投资者的利益，公司分析了发行对即期回报稀释的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体承诺公司的填补回报措施能够有效履行。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》(公告号:2023-045)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于公司未来三年股东分红回报计划(2023-2025年)的议案》

积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，进一步建立和完善科学、可持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、根据公司实际情况，《上市公司监管指引3号现金分红(2022年修订)》(中国证监会公告[2022]3号)及《公司章程》的有关规定，制定了《广东芳源新材料集团有限公司未来三年股东分红回报计划》(2023-2025年)。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司未来三年股东分红回报计划》(2023-2025年)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司募集资金投资科技创新领域的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》和公司向特定对象发行a股计划，公司募集资金属于科技创新领域，并编制了广东芳源新材料集团有限公司。募集资金属于科技创新领域的说明。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《广东芳源新材料集团有限公司关于科技创新领域筹集资金的说明》披露。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案仍需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于设立本次向特定对象发行a股募集资金专项账户并签订监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会同意设立专项存储账户存储募集资金，实施专项存储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案不需要提交股东大会审议。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司监事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-044

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

2023年向特定对象发行a股

股票预案披露的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月9日，广东芳源新材料集团有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议。会议审议通过了公司2023年向特定对象发行a股的相关议案。

《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股预案》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）请注意披露。

公司2023年向特定对象发行a股预案的披露，不代表审查、注册部门对发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行a股预案所述相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议和上海证券交易所审议，并由中国证券监督管理委员会注册。请注意投资风险。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-045

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

关于2023年向特定对象发行a股稀释即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国家发展[2014]17号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求。为保护投资者特别是中小投资者的利益，广东芳源新材料集团有限公司（以下简称“公司”）认真分析了发行对稀释即期回报的影响，并制定了具体的稀释即期回报填补措施。同时，控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员按照上述规定，对公司填写回报措施的有效履行作出了相应承诺，具体如下：

一、分析本次发行稀释即期回报的影响

向特定对象发行的股票数量不得超过公司发行前总股本的30%(含30%)，即15348.18万股，向特定对象发行的a股募集资金总额不得超过188.53.29万元。发行完成后，公司总股本将增加，公司净资产规模也将增加，由于发行部分募集资金投资项目有一定的建设周期，经济效益有一定的滞后，因此公司每股收益和加权平均净资产收益率指标将在短期内稀释。

(1)计算假设和前提

1、假设此次向特定对象发行的股票预计将于2023年11月底完成。

2、假设向特定对象发行的股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过15000股、34800股和18000股，如果公司在董事会第一次决议公告之日至发行之日发行，对于回购、资本公积转换为股本、可转换公司债券转换等股本变动，将相应调整向特定对象发行a股的发行数量。

3、本次向特定对象发行的股票数量、募集资金金额和发行时间仅为计算目的假设，最终以实际发行的股票数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场等方面没有重大变化。

5、本计算不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。

6、根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1590.13万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2022年增加20%、三种情况分别计算:不变和下降20%。

上述假设仅用于测试本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况和趋势的判断，也不构成对公司2023年业绩利润的预测。投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

(二)稀释对发行人即期回报的影响

基于以上假设，公司计算了2023年向特定对象发行股票稀释即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响。具体情况如下表所示：

■

注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号净资产收益率和每股收益的计算披露计算；即（1）发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；（2）发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+新发行股份数*发行月下月至年底的月数/12）；

注2：与2022年底相比，本次发行前普通股数量有所减少，主要是由于公司2021年限制性股激励计划部分第一类限制性股回购注销造成的。

二、本次向特定对象发行股票稀释即期回报风险的特别提示

向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间。如果公司利润在短期内无法相应增加，公司的每股收益和净资产收益率将在一定程度上下降，公司股东的即期回报将被稀释。

此外，一旦上述分析的假设条件或公司业务发生重大变化，就不能排除发行导致即期回报稀释的可能性。特此提醒投资者注意本次发行可能稀释即期回报的风险。

同时，在计算发行对即期回报的稀释影响的过程中，公司对2023年上市公司所有者净利润的假设分析不是公司的利润预测，填补回报的具体措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。请投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的所有投资项目都经过了严格的论证，实施是必要的和可行的。本次发行的必要性和合理性详见《广东芳源新材料集团有限公司2023年向特定对象发行a股计划》第二节 董事会关于募集资金使用可行性分析的相关内容。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是中国领先的锂电池NCA正极材料前驱制造商。以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，建立了从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。募集项目的实施将进一步提高公司在正极材料领域的产品供应能力，这是公司为满足新能源产业的发展趋势和下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局。未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，以筹资项目的建设和生产为契机，继续加强研发，进一步完善公司在新能源材料方面的业务领域。

综上所述，募集资金投资项目以公司主营业务为重点，符合公司发展战略。

五、公司在人员、技术、市场等方面从事募集资金投资项目的储备

(一)技术储备

基于公司现有的专利布局战略，公司研究院通过不断的研发投资和技术创新，拥有从低锂电池废物中回收锂的方法、从锂溶液中分离锂和三元金属离子M的方法等专利技术储备，研究了磷酸铁锂回收材料中贫锂渣的溶解性能、磷酸铁锂优先提取锂的方法、磷酸铁锂前驱体液合成研究等科技项目。公司将加强核心技术和储备研发技术的知识产权布局、规划和实施，促进知识产权转型，确保项目的顺利实施和生产。

(二)人才储备

公司除现有新能源材料制备和有色金属资源综合利用核心技术人员储备外，还通过外部人才引进和内部人才培训，同时加强研发人才队伍建设，引进外部人才资源，利用技术创新激励机制、大学科研机构合作联合培训计划，提高公司的整体科研水平和创新能力。通过人才储备培训的合作，提高公司自身的人才培训和储备能力，保持公司科研的先进性，提高公司的技术技术水平，为公司投资项目的技术创新和可持续性提供支持。

(三)市场拓展

在加强现有销售团队建设的基础上，公司将积极引进优秀的销售和管理人才，进一步巩固和深化战略客户合作关系，在现有客户资源和市场开发经验的基础上，积极探索国内外新的优质客户。

六、公司应对本次发行稀释即期回报的主要措施

本次发行可能导致投资者即期回报下降。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，提高公司可持续发展能力，提高股东回报能力，公司计划采取以下补充措施：

(一)积极稳妥地推进筹资项目建设，提高经营效率和盈利能力

筹款项目的实施将提高公司的财务实力，抵御市场竞争风险，提高综合竞争实力。公司将加快筹款项目的实施，提高业务效率和盈利能力，降低发行后即期回报稀释的风险。

(二)加强募集资金管理，确保募集资金的规范有效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司监管指引》、《上市公司管理使用监管要求》（2022年修订）、《广东芳源新材料集团有限公司募集资金管理制度》，确保募集资金按原用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

(三)加强管理和内部控制

公司将进一步加强企业管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制运营管理风险，提高整体运营效率。

（4）严格执行利润分配政策

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红(2022年修订)的有关要求制定了《广东芳源新材料集团有限公司未来三年股东分红回报计划》(2023-2025年)。公司将严格按照公司章程的规定，完善利润分配的决策机制，重视投资者的合理回报，积极分配股息，吸引投资者，提高发行人的投资价值。

(五)加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，继续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更有效的就业激励和竞争机制，科学、合理、实用的人才引进和培训机制，建立以市场为导向的人才运营模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

(六)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学、快速、谨慎的决定；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督和检查，为公司的发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺对本次发行稀释即期回报采取填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发[2013]110号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)，为维护投资者利益，公司分析了稀释即期回报对主要财务指标的影响，并提出了具体的补充回报措施。相关主体承诺有效履行补充回报措施。具体情况如下：

(一)公司控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东罗爱平、实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤奋地履行职责，并按照证券监管机构的有关规定，对公司向特定对象稀释股票的即期回报和填补措施作出以下承诺：

1、本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2、我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；

3、自本承诺发行之日起，如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构的规定，我承诺按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或拒绝履行上述承诺的，同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构制定或发布的有关规定和规则对本人进行相关处罚或采取相关管理措施。

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并按照证券监管机构的有关规定，对公司向特定对象稀释股票的即期回报和填补措施作出以下承诺：

1、我承诺不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司的利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、我承诺董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；公司未来实施股权激励计划的，承诺未来股权激励计划的行使条件与公司补偿回报措施的实施有关；

5、自本承诺发行之日起，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，上述承诺不能满足本规定，本人承诺按最新规定出具补充承诺；

6、如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，我同意根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他证券监督管理机构发布的有关规定和规则对我进行相关处罚或采取相关管理措施。违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，我将依法承担赔偿责任。

特此公告。

广东芳源新材料集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：688148 证券简称:芳源股份 公告编号：2023-043

转债代码：118020 转债简称:芳源转债

广东芳源新材料集团有限公司

2023年第三次临时召开

通知股东大会

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月27日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月27日召开日期 14点00分

召开地点:杨桃山、矿田(土名)公司会议室，广东省江门市新会区古井官冲村

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月27日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月27日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（下转50版）