证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-027

河钢股份有限公司

第五届十届董事会决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年6月12日，河钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会十次会议通过沟通召开。会议通知于6月9日通过传真、电子邮件和直接交付发出。会议应参加11名董事和11名董事的表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案》，同意河钢股份单方面向河钢乐亭钢铁有限公司(以下简称“乐钢”)增资48亿元。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》同日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资及关联交易的公告》(公告号:2023-028)。

表决结果为:王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐、张爱民同意6票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《河钢股份有限公司2022年环境、社会、公司治理报告》，表决结果为:同意11票，反对0票，弃权0票。报告全文同日在巨超信息网披露（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年6月28日召开2023年第二次临时股东大会。投票结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》同日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《河钢股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-029)。

三、备查文件

1. 五届十次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-028

河钢股份有限公司

关于向控股子公司河钢乐亭钢铁公司

公告有限公司增资及关联交易

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易的基本情况

河钢乐亭钢铁有限公司(以下简称“乐钢”)是公司控股子公司，注册资本1016、342万元，其中河钢持股58.57%，河北钢铁产业转型升级基金(以下简称“转型基金”)持股41.43%。为推进乐钢二期工程建设，河钢股份与转型基金、乐钢于2023年6月9日联合签署了《河钢乐亭钢铁有限公司增资协议》。经各方协商，河钢股份以现金单方面向乐钢增资48亿元。增资完成后，乐钢注册资本增至1362572万元，其中河钢股份持有69.10%，转型基金持有30.90%。

转型基金普通合伙人、执行合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司间接全资子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则，转型基金与公司相关，交易构成相关交易。

(二)审议程序

2023年6月12日，河钢股份有限公司第五届董事会十次会议审议通过交易。表决结果为:王兰宇、谢海深、邓建军、耿立唐、张爱民同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事提前审核了相关交易，并发表了同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

关联交易金额为4.8万元，占公司最近一期经审计净资产的8.74%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联交易仍需提交股东大会批准。邯郸钢铁集团有限公司、唐山钢铁集团有限公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司、承德昌达管理开发有限公司的关联股东必须避免表决相关交易。

二是关联方的基本情况

(一)转型基金

公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）

执行合伙人：河钢集团投资控股有限公司

91130203MAFUWBB1E统一社会信用代码

注册地址：河北省唐山市路北区金融中心1号楼B楼307号楼

成立日期：2020-12-18

营业期为2020-12-18-2025-12-18

经营范围：投资未上市企业、投资上市公司非公开发行股票及相关咨询服务（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：转型基金总规模60亿元，合伙人认购出资如下表所示：

■

河钢集团投资控股有限公司是公司间接控股股东河钢集团的全资子公司。转型基金与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条的规定。

截至2022年12月31日，转型基金总资产为600、132.69万元，净资产为600、032.69万元，2022年转型基金净利润为0.52万元。

河钢集团转型基金和投资控股有限公司均不是不诚实的执行人。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司

91130225MA08E2NB2统一社会信用代码

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：谢海深

注册资本：1016，342万元

股权结构：河钢股份持有58.57%，转型基金持有41.43%

设立时间：2017年4月13日

注册地址：河北乐亭经济开发区

主营业务：钢铁冶炼及钢轧

(二)生产经营情况

乐钢一期钢铁工程于2018年3月开工建设，2020年9月至2021年6月陆续建成投产，年产能732万吨，钢747万吨，钢710万吨。乐钢近年来的主要财务指标如下：

■

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了乐钢2022年度财务报表，并出具了《审计报告》(2023)第105026号，该报告全文同日在巨潮信息网上披露。（http://www.cninfo.com.cn）。

河钢乐亭钢铁有限公司不是不诚实的执行人。

(三)乐钢二期工程情况

在乐钢一期工程顺利投产的基础上，公司开始投资乐钢二期工程的建设。生产规模为405万吨/年，计划总投资262.77亿元。详见《关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司拟建河钢乐亭钢铁基地二期工程的公告》(公告号:2022-054)。

乐钢二期工程已完成项目备案、能评、环评等行政审批程序。一个项目于2022年9月开工建设，总投资136.12亿元。

(四)评估情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评估[2023]第00800号)，乐钢净资产(股东全部权益)评估价值为1409、018.36万元，评估方法为资产基础法。具体评价结果如下：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

金额单位：人民币万元：

■

增值评估的主要原因是：

1.固定资产房屋建筑(结构)建筑成本上升，导致房屋建筑(结构)建筑评估净值增加；

2.固定资产机械设备市场价格上涨，导致机械设备净值评估增值；

3.在建工程评估增加了资金占用成本的计算，导致在建工程评估增值；

4.无形资产主要用于土地使用权和账外无形资产的评估和增值，导致无形资产的评估和增值。

评估结果已由河钢集团有限公司备案。评估报告全文同日在巨潮信息网披露。（http://www.cninfo.com.cn）。

四、本次增资

为了满足乐钢二期工程的融资需求，促进二期工程建设的顺利实施，乐钢计划通过股东协商增资。2023年6月9日，河钢股份与转型基金、乐钢共同签署了《河钢乐亭钢铁有限公司增资协议》。经各方协商，转型基金放弃同股比增资。河钢股份单方面以现金向乐钢增资4.8万元，增资价格按2022年12月31日乐钢净资产评估值确定。346、230万元计入乐钢注册资本，其余133、770万元计入乐钢资本公积。本次增资前后乐钢股权结构的变化如下：

单位：人民币万元

■

河钢股份此次增资的资金来源是自有资金。

5、关联交易的定价政策和定价依据

增资价格以乐钢净资产评估价值为基础，评估基准日为2022年12月31日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司股东所有权益市场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评估字[2023]号。00800)，乐钢净资产(股东所有权益)评估价值1409、018.36万元。

六、增资协议的主要内容

甲 方:河钢股份有限公司

乙 方:河北钢铁产业转型升级基金(有限合伙)

目标公司：河钢乐亭钢铁有限公司

1.本次增资

(1)增资评估基准日为2022年12月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司股东所有权益市场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评估字[2023]第00800号)，目标公司净资产(股东所有权益)评估价值1409。

(2)经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本346、230万元，增资价格按目标公司评估价值确定。河钢股份同意单方面认购目标公司新增注册资本346、230万元(“增资额”)，超过增资额的部分将计入目标公司的资本公积。

2.增资交割的先决条件

河钢股份履行增资项下的交割义务，必须在增资交割日满足以下条件，或者被增资方明确书面豁免：

(1)所有交易文件均已有效签署；

（2）本次增资已获得国有资产审批机构的批准，并取得有效的相关批准文件和备案文件；

(三)增资事宜已经河钢股份有限公司董事会/股东大会审议通过，并取得了有效的决议文件；

(4)截至增资交割日，对目标公司无重大不利影响。

3.增资交割

（1）自河钢股份收到目标公司发出的书面支付通知后5个工作日内，河钢股份书面确认所有增资交付的前提条件已满足或视为满足或豁免之日起5个工作日内，河钢股份将所有投资资金转入目标公司的基本账户。

（2）目标公司应在收到河钢股份全额支付全部投资资金后3个工作日内向增资方出具投资证明，并在30个工作日内完成增资工商登记和新章程备案。

(三)工商/市监管部门变更登记完成并取得变更后在营业执照之日起两个工作日内，目标公司应向河钢股份和转型基金出具营业执照原件和复印件。

(四)各方确认，各方股东应当按照增资后的持股比例享有并承担评估基准日至增资完成日形成的期间损益。

4.费用和税款

各方因本次交易发生的相关费用和税款，应当按照下列方式承担：

(一)因增资而产生的税收及相关税收法律责任，各方应当依照法律规定承担。

(二)因目标公司办理增资相关审批、验资、工商登记发生的费用，由目标公司承担。

（3）在本次增资中，各方应承担自己的日常费用，包括但不限于旅行费用、通讯费、文件制作费和聘请中介机构的费用。

5.违约责任

本协议生效后，任何一方违反或者不履行本协议或者其他交易文件的规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或者方式的，除另有约定外，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方违约的，应当承担各自的违约责任。

6.争议解决

本协议各方应尽最大努力通过友好协商解决本协议引起或与本协议有关的任何争议；上述协商应在一方书面通知另一方发生争议后立即开始。

如果双方不能在本协议通知发出后30天内通过友好协商解决争议，任何一方应将上述争议提交原告住所管辖的人民法院解决。

7.生效、修改和终止

（1）本协议由法定代表人或其授权代表/执行合伙人签署，经河钢股东大会/董事会批准后生效。

(2)本协议的任何修改、修改或补充，必须由各方签署书面文件。

（3）一方可以在增资交付日前终止本协议，但必须经其他方书面同意，并由各方签署书面文件确认；本协议终止后，目标公司应将实际支付的投资价格退还河钢股份。

同日，《关于河钢乐亭钢铁有限公司增资协议》全文在巨潮信息网披露（http://www.cninfo.com.cn）。

七、关联交易的目的及其对公司的影响

公司向乐钢增资，有利于优化河钢乐亭钢铁有限公司的资产负债率，补充资本，促进二期工程顺利建设，符合公司的长期利益。

八、当年年初至公告日，与关联方共同发生的各类关联交易总额

公司与河钢集团投资控股有限公司除本次交易外，2023年初至本公告披露日未发生其他资产购买、销售、置换等相关交易。

九、独立董事意见

公司独立董事提前审核增资事项，同意提交公司五届十次董事会审议，并发表独立意见，详见公司同日披露的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上述独立董事对向河钢乐亭钢铁有限公司增资的事先认可意见、独立意见、选拔评估机构程序、评估机构能力、评估机构独立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见。

十、备查文件

1. 五届十次董事会决议；

2. 独立董事发表的相关独立意见；

3. 河钢乐亭钢铁有限公司增资协议；

4. 《审计报告》(2023)第105026号；

5. 《评估报告》第000800号，中瑞评报[2023]。

河钢股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-029

河钢股份有限公司

2023年第二次临时召开

通知股东大会

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 2023年股东大会第二次临时股东大会

2. 召集人：公司第五届董事会

3. 会议的合法性和合规性：股东大会的议案经公司2023年6月12日召开的第五届十届董事会审议批准，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 召开日期和时间

(1)2023年6月28日下午144日现场会议的日期和时间:30

(2)网上投票的日期和时间:深圳证券交易所交易系统的投票时间为2023年6月28日09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00；2023年6月28日，互联网投票系统投票时间为09:15至15:00期间的任何时间。

5. 举办方式：现场投票与网上投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为所有股东提供一个在线投票平台，股东可以在在在线投票时间内通过上述系统行使投票权。公司股东只能在现场投票和在线投票中选择一种投票方式。同一投票权的，以第一次投票结果为准。

6. 2023年6月15日股权登记日：

7. 出席对象：

(1)股权登记日2023年6月15日下午收盘时，在中国结算深圳分公司登记的公司全体股东有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8. 会议地点：

河钢股份有限公司会议室，河北省石家庄市体育南街385号

二、会议审议事项

■

该提案已于2023年6月12日经公司召开的五届十次董事会审议通过，并于2023年6月13日披露（http://www.cninfo.com.cn）。

本提案为相关交易事项。邯郸钢铁集团有限公司、唐山钢铁集团有限公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司、承德昌达管理开发有限公司将在股东大会上回避表决。

三、会议登记等事项

1．会议登记：

（1）登记方式：想出席会议的公共股东持有身份证和股东账户卡办理登记手续；法定股东持营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。其他地方的股东可以通过信件或传真登记，传真以到达公司的时间和邮戳为准。

(2)登记时间: 2023年6月26日9：00一17：00。

(3)登记地点:河钢有限公司董事会办公室，河北省石家庄市体育南街385号。

（4）委托代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡和持股证明。

2．会议联系方式：

股东大会现场会议预计将持续半天，与会股东自行承担住宿和交通费用。

(1)联系电话:(0311)66778735，传真:(0311)66778711

(2)地址:河北省石家庄市体育南街385号 邮编：050023

(3)联系人:梁柯英:

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网上投票时需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1. 五届十次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2023年6月13日

附件1

参与网上投票的具体操作流程

一．网上投票程序

1.投票代码:360709

2.投票简称:“河钢投票”

三、填写表决意见：同意、反对、弃权。

二．通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年6月28日09日:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00。

2. 股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 2023年6月28日，互联网投票系统投票时间为09:15至15:00期间的任何时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网上投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3．根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件2：2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年河钢股份有限公司第二次临时股东大会，并按下列指示行使对会议议案的表决权。

■

委托人对受托人的授权指示应当“赞成”、“反对”、在“弃权”下面的方框中打“√“以同一决议案为准，不得有多项授权指示。委托人对有关决议案的表决没有具体指示或者对同一决议案有多项授权指示的，受托人可以酌情决定对上述决议案或者多项授权指示的决议案进行表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至股东大会结束

委托人签字(法人股东必须加盖法人公章)：

委托人(法定代表人)身份证号码:

委托人股东账户：

委托人持股金额：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

(本授权委托书的剪报、复印件或以上格式自制均有效)