证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告号：2023-035号

广州海格通信集团有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月20日，广州海格通信集团有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议通信召开。2023年6月16日，公司董事会通过书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他出席人员。公司9名董事全部参加表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经认真审议，与会董事对以下事项进行了表决，董事会决议如下：

一、审议通过《关于调整公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》

根据相关法律法规和监管要求，由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，并相应调整发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除上述修订外，原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划和逐项表决如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票应当在经深圳证券交易所批准并取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意向特定对象发行的股票注册决定的有效期内发行。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（以下简称“平云产业投资”），除无线电集团和平云产业投资外，其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格的境外机构投资者、国内法人和其他符合中国证监会规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购管理的两种以上产品的，视为发行对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购向特定对象发行的股票。除无线电集团和平云生产投资外，其他发行对象将根据招标结果与发起人（主承销商）协商确定股东大会授权范围内的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

发行期的第一天是向特定对象发行股票的定价基准日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。其中，公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。

最终发行价格将由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据无线电集团和平云生产投资以外的其他发行对象的认购报价协商确定。

无线电集团和平云生产投资不参与市场投标过程，但承诺接受市场投标结果，并以相同的价格认购其他发行对象。如果发行价格未能通过投标产生，无线电集团和平云生产投资将不参与认购。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象的发行价格将相应调整。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

5、发行数量

根据拟募集资金总额除以发行价格确定向特定对象发行的股票数量，同时根据中国证监会《〈上市公司证券发行登记管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条证券期货法律适用意见 18 号的规定，向特定对象发行的股票数量不得超过公司发行前总股本的30%，即不得超过691、334、601股(含本数)。在募集资金总额不得超过185、545万元(含本数)的范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人(主承销商)协商确定。

其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购向特定对象发行股票的比例不得低于向特定对象发行股票数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购向特定对象发行股票的比例不得低于向特定对象发行股票数量的10%（含本数）。无线电集团承诺，本次发行完成后，无线电集团及其控制企业持有的公司股份总数不超过公司总股本（发行后）的30%。认购金额=认购金额/发行价格，认购金额不是整数的，应向下调整为整数。

公司向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日发生股票交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股票回购、注销等股本变动的，相应调整向特定对象发行的股票数量上限。

在上述范围内，最终发行的数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

6、限售期

公司控股股东无线电集团和平云产业投资所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股票股息和资本公积转换而获得的股份。限售期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

7、募集资金总额及用途

向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过185万元、545万元（含本金）。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《海格天枢研发中心大楼投资建设议案》 13 海格天枢研发中心建设1亿元，拟用部分募集资金建设天枢研发中心，开展卫星互联网研发项目；(2)2022年12月13日，公司召开2022 2000年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》。公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地和具有航空飞行培训能力的专业培训基地。本项目涉及的无人信息产业基地建设计划筹集5亿元。

公司将根据项目的优先级和进展情况，统筹安排投资建设。募集资金到位后，如果向特定对象发行的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在募集资金到位之前，如果上述项目需要提前投资，公司将提前投资自筹资金；募集资金到位后，公司将用募集资金取代提前的自筹资金投资。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

8、上市地点

向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

9、本次发行前的滚存利润安排

向特定对象发行前滚动的未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

10、本发行决议的有效期

向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过〈公司于2023年向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告〉以及《关于》〈公司于2023年向特定对象发行A股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司更新了《2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)》涉及的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)》。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)》。

三、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过〈2023年，公司向特定对象发行a股预案〉以及《关于》〈2023年，公司向特定对象发行a股预案（修订稿）〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元。公司更新了《2023年向特定对象发行a股预案(修订稿)》涉及的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）的《2023年度A股股票预案(二次修订稿)发行给特定对象。

四、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司证券发行登记管理办法、国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的有关规定，如《上市公司监管指引》第二号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议通过〈公司2023年向特定对象发行a股募集资金可行性分析报告〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司更新了2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议分别通过了《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司向特定对象发行A股股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订）相关事项更新，编制公司向特定对象发行A股股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订）。

投票结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避投票。

独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见《中国证券报》公司在《中国证券报》上刊登的详情、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》。

特此公告。

广州海格通信集团有限公司

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告号：2023-036号

广州海格通信集团有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月20日，广州海格通信集团有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议通信召开。2023年6月16日，公司监事会以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。公司三名监事全部参加表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过认真审议，与会监事对以下事项进行了表决，监事会的决议如下：

一、审议通过《关于调整公司2023年向特定对象发行a股方案的议案》

根据相关法律法规和监管要求，由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，并相应调整发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除上述修订外，原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划和逐项表决如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票应当在经深圳证券交易所批准并取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意向特定对象发行的股票注册决定的有效期内发行。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（以下简称“平云产业投资”），除无线电集团和平云产业投资外，其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格的境外机构投资者、国内法人和其他符合中国证监会规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购管理的两种以上产品的，视为发行对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购向特定对象发行的股票。除无线电集团和平云生产投资外，其他发行对象将根据招标结果与发起人（主承销商）协商确定股东大会授权范围内的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

发行期的第一天是向特定对象发行股票的定价基准日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。其中，公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／公司股票交易总额在定价基准日前20个交易日内进行。

最终发行价格将由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，除无线电集团和平云生产投资以外的其他发行对象的认购报价。

无线电集团和平云生产投资不参与市场投标过程，但承诺以相同的价格接受市场投标结果并认购其他发行对象。如果发行价格未能通过投标产生，无线电集团和平云生产投资将不参与认购。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象的发行价格将相应调整。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

5、发行数量

根据拟募集资金总额除以发行价格确定向特定对象发行的股票数量，同时根据中国证监会《〈上市公司证券发行登记管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条证券期货法律适用意见第十八条的规定，向特定对象发行的股票数量不得超过公司发行前总股本的30%，即不得超过691、334、601股(含本数)。在募集资金总额不得超过185、545万元(含本数)的范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人(主承销商)协商确定。

其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购向特定对象发行股票的比例不得低于向特定对象发行股票数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购向特定对象发行股票的比例不得低于向特定对象发行股票数量的10%（含本数）。无线电集团承诺，本次发行完成后，无线电集团及其控制企业持有的公司股份总数不超过公司总股本（发行后）的30%。认购金额=认购金额/发行价格，认购金额不是整数的，应向下调整为整数。

公司向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日发生股票交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股票回购、注销等股本变动的，相应调整向特定对象发行的股票数量上限。

在上述范围内，最终发行的数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

6、限售期

公司控股股东无线电集团和平云产业投资所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股票股息和资本公积转换而获得的股份。限售期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

7、募集资金总额及用途

向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过185万元、545万元（含本金）。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《海格天枢研发中心大楼投资建设议案》 13 海格天枢研发中心建设1亿元，拟用部分募集资金建设天枢研发中心，开展卫星互联网研发项目；(2)2022年12月13日，公司召开2022 2000年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》。公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地和具有航空飞行培训能力的专业培训基地。本项目涉及的无人信息产业基地建设计划筹集5亿元。

公司将根据项目的优先级和进展情况，统筹安排投资建设。募集资金到位后，如果向特定对象发行的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在募集资金到位之前，如果上述项目需要提前投资，公司将提前投资自筹资金；募集资金到位后，公司将用募集资金取代提前的自筹资金投资。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

8、上市地点

股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

9、本次发行前的滚存利润安排

向特定对象发行前滚动的未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的股份比例分享。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

10、本发行决议的有效期

向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告〉以及《关于》〈公司2023年度向特定对象发行A股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司更新了《2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)》涉及的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)》。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)》。

三、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过〈2023年，公司向特定对象发行a股预案〉以及《关于》〈2023年，公司向特定对象发行a股预案（修订稿）〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元。公司更新了《2023年向特定对象发行a股预案(修订稿)》涉及的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）A股股票预案(二次修订稿)于2023年向特定对象发行。

四、审议通过《关于》〈公司2023年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司证券发行登记管理办法、国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的有关规定，如《上市公司监管指引》第二号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议通过〈公司2023年向特定对象发行a股募集资金可行性分析报告〉的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司更新了2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的相关事项，并编制了《公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司在巨潮信息网上刊登的详见（www.cninfo.com.cn）2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议分别通过了《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

由于财务投资，公司减少募集资金14455万元，公司向特定对象发行A股股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订）相关事项更新，编制公司向特定对象发行A股股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订）。

投票结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见《中国证券报》公司在《中国证券报》上刊登的详情、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》。

特此公告。

广州海格通信集团有限公司

监 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告号：2023-037号

广州海格通信集团有限公司

公司向特定对象发行a股预案等

修改相关文件说明的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票的相关事项。详见《中国证券报》公司在《中国证券报》上刊登的详情、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月20日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年向特定对象发行a股计划的议案》。由于财务投资，公司减少募集资金14455万元。减少后，公司募集资金总额不得超过185545万元（含本金）。

基于本次发行募集资金总额的调整，公司董事会和监事会共同审议通过了《关于公司董事会和监事会的》〈公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉的议案》、《关于〈公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)〉的议案》、《关于〈公司2023年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》、《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。

一、《关于〈公司2023年向特定对象发行a股预案(二次修订稿)〉修订议案

■

二、《关于〈公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告(二次修订稿)〉修订议案

鉴于公司调整了向特定对象发行的a股募集资金总额和募集项目金额，公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，同时修订了向特定对象发行a股计划的论证分析报告的相关内容。

三、《关于〈公司2023年向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉修订议案

鉴于公司调整了向特定对象发行的a股募集资金总额和募集项目金额，公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，同时修订了向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的相关内容。

四、修订《公司向特定对象发行a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》

鉴于公司调整了向特定对象发行的a股募集资金总额和募集项目金额，公司根据最新实际情况和调整后的发行计划，同时修订了向特定对象发行的a股稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容。

特此公告。

广州海格通信集团有限公司

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告号：2023-038号

广州海格通信集团有限公司

公司向特定对象发行a股稀释的即期回报

公告填写措施及相关主体承诺(二次修订稿)

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发[2013]号。110)广州海格通信集团有限公司(以下简称“公司”，以及中国证监会《关于首发和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等规定的要求。为保护中小投资者利益、“上市公司”或“海格通信”)仔细分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的有效履行作出了承诺。内容如下：

1、股票向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算的主要假设和说明

以下假设仅用于计算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不意味着公司对未来年度经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、市场状况等没有重大不利变化；

2、假设2023年8月底前向特定对象发行完成（完成时间仅用于计算发行股票稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准）；

3、假设向特定对象发行的股票募集资金总额为1855.500万元，发行价格为7.81元/股(即以2023年6月18日为定价基准日，定价基准日前20个交易日平均价格的80%为7.81元/股)，向特定对象发行的股份数量为237、573、623股(上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设。最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准)，本计算不考虑发行费用的影响；

4、假设公司2023年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润与2022年持平，减少20%、分别计算20%的增长(上述假设不构成利润预测)；

5、发行募集资金的使用不考虑对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响；

6、在预测公司净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响。

上述假设仅用于计算交易稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，并不意味着公司对未来经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测和利润分配预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)分析公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司计算了向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：上述计算每股收益的财务指标按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号净资产收益率和每股收益的计算披露计算。

根据上述假设，与发行前相比，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能会有一定程度的下降，股东的即时回报有被稀释的风险。从中长期来看，随着项目的完成和完成产生效益，进一步提高公司持续盈利能力，预计公司每股收益、净资产收益率等财务指标将逐步上升。

二、关于向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示

在向特定对象发行后，公司的净资产规模和总股本相应增加。因此，如果公司的经营效率在短期内没有得到有效提高，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内都有下降的风险。因此，在募集资金到位后，公司的即期回报有被稀释的风险。请理性投资，注意投资风险。

同时，在计算发行对即期回报的稀释影响的过程中，公司2023年归属于上市公司普通股股东的净利润假设分析不是公司的利润预测，为应对即期回报稀释风险，具体措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。请投资者注意。

三、向特定对象发行股票的必要性和合理性

向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过185、545.00万元（含本金）。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《海格天枢研发中心大楼投资建设议案》 13 海格天枢研发中心建设1亿元，拟用部分募集资金建设天枢研发中心，开展卫星互联网研发项目；(2)2022年12月13日，公司召开2022 2000年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》。公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地和具有航空飞行培训能力的专业培训基地。本项目涉及的无人信息产业基地建设计划筹集5亿元。

本次向特定对象发行的股票募集资金投资项目经公司认真论证。项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的可持续发展能力。

对向特定对象发行募集资金的必要性和合理性进行分析，详见《广州海格通信集团有限公司2023年向特定对象发行a股股票计划(二次修订稿)》第四节。 董事会对募集资金使用的可行性进行了分析。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面从事募集资金投资项目的储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务涵盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“ “北斗+5G通导融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设与卫星互联网研发项目”建设有利于公司不断增强核心技术储备，扩大技术优势，更好地实施发展战略，改善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化的需求，为公司的业务发展提供可持续的增长动力，具有良好的发展前景和经济效益。

发行完成后，公司的业务范围和主营业务不会发生重大变化，公司的资产和业务规模将进一步扩大。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

1、人员储备

经过长期发展，公司成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才队伍。为了保证管理的一致性和运营效率，募集投资项目运营所需的人员将通过内部培训和外部招聘相结合获得。项目建设实施后，公司还将根据新项目的产品特点和管理模式制定详细的人员培训计划，确保相关人员能够顺利工作并胜任工作。当时，公司人力资源部还将根据实际人员需求制定可行的人力招聘计划，确保公司在不同领域的人才需求得到满足，并确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

该公司是中国最早从事无线电导航研发和制造的单位之一。它坚持60多年的工业历史，始终与国家卫星导航行业产生共鸣。公司是国家创新型企业、国务院国有资产监督管理委员会国有企业改革“双百行动”企业和国家电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业。是北斗导航设备开发专家和电子信息系统解决方案提供商，全频段覆盖无线通信，全产业链布局。是业内用户覆盖面最广、频段覆盖面最广、产品系列最全、竞争力最强的重点电子信息企业之一。是国内机构市场模拟仿真系统的领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。

在无线通信领域，公司主导产品涵盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成，实现天空、空地、海洋的布局，是从单机设备到网络系统集成的先驱，是参加国庆70周年阅兵式的通信设备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是中国天通卫星终端和芯片的主流制造商；是军事、警察、民用数字集群设备序列和系统齐全的单位（PDT）广电网地面数字电视发射机的主要供应商是制定行业标准的单位之一。

在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”整个产业链布局，是“北斗+5G”应用先驱，密切关注卫星导航设备和芯片开发，具有核心技术优势，具有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、一体化关键技术独立知识产权，具有北斗整个产业链研发和服务能力。公司突破北斗3核心技术，掌握核心技术体系，建立芯片竞争优势，是北斗3芯片型号、类别最完整的特殊机构市场单位之一，公司实现了北斗3终端在特殊机构用户布局的各个方面，重点推进“北斗+5G”技术整合和关键成果转型，重点布局交通、应急、能源、林业、渔业、电力等行业市场。

在航空航天领域，国内机构市场模拟系统的领导者是中国第一家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟业务、飞机零部件业务和民航导航业务。模拟模拟业务涵盖飞行模拟器、机械模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视觉系统等产品和模拟飞行培训，是国内机构市场模拟模拟系统的领导者；飞机零部件业务主要涵盖大型飞机零部件研发制造、零部件组装、航空材料维护和航空发动机零部件制造，是国际航空巨头、国内飞机制造商、发动机制造商的主流供应商之一，它也是中国为数不多的同时获得波音、空客和意大利航空授权的二级供应商之一；民航导航业务主要为民航提供本地通信、导航和监控产品和系统解决方案，是中国最具民航导航监控设备使用许可证的制造商之一。

在数字智能生态领域，子公司海格怡创是信息通信技术服务提供商，具有行业竞争优势，提供全方位的综合业务支持和IT应用系统解决方案，业务覆盖20多个省（自治区、直辖市），2021-2023年中标项目，是中国移动网络综合维护服务优秀供应商（A级），具有CMMI5级评估认证等优质资质。

综上所述，经过多年的积累和发展，公司逐渐形成了自己的核心技术，形成了许多授权保护专利技术，实现了许多技术成果的转化，公司产品技术储备强，技术研发能力强，可以确保公司根据行业发展趋势和客户的实际需求，快速开发安全可靠、质量稳定的新产品，为筹款项目的顺利实施提供重要保障。

3、市场储备

公司多年来一直深入从事无线通信、北斗导航、航空航天、数字智能生态等领域，拥有稳定的市场和客户储备。公司通过多年的专注运营，在运营团队和市场发展方面积累了丰富的经验，与行业内众多优秀企业建立了长期稳定的合作关系。丰富优质的客户资源是本次发行和投资项目顺利实施的有力保障。

综上所述，公司募集的资金投资项目在人员、技术、市场等方面都有良好的资源储备，可以保证募集项目的顺利实施。

五、公司应对向特定对象发行股票稀释即期回报的具体措施

为确保募集资金的有效使用，减少股东即期回报稀释的影响，提高公司的可持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身的经营特点制定了以下措施：

(一)加快筹集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目可有效提高公司的主营业务能力，巩固市场地位，提高综合研发能力和创新能力。在募集资金到位之前，为了尽快实现募集资金投资项目的效益，公司将积极配置资源，努力提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目投资建设进度，努力尽快实现预期效益，降低本次发行造成即期回报稀释的风险。

(二)加强募集资金管理，确保募集资金的合理规范使用

公司将严格按照有关法律法规和《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的储存和使用，防止募集资金使用不当的风险。募集资金到位后，将存入董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度，合理安排募集资金的使用，定期全面核实募集资金的使用情况，确保募集资金的合理规范使用。

(三)不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司、董事、高级管理人员的监督检查，为公司的可持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（4）严格执行现金股息政策，加强投资者回报机制

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号一上市公司现金分红(2022年修订)的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策。制定了广州海格通信集团有限公司未来三年（2023-2025）股东回报计划，平衡股东合理回报和公司长期发展，建立可持续、稳定、科学的投资者回报机制，确保股东特别是中小股东的利益得到有效保护。

公司制定上述填补回报措施并不意味着公司对未来利润有任何保障。请注意投资风险。

六、相关主体能够认真履行公司填补回报措施的承诺

(一)公司控股股东

公司控股股东对本次发行稀释即期回报采取填补措施作出以下承诺：

1、干预公司经营管理活动的权利不超过，不侵犯公司利益；

2、违反本承诺或者拒绝履行本承诺给公司或者股东造成损失的，同意按照法律、法规和证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、自本承诺书发行之日起至本公司发行股票实施之日起，如果中国证监会等证券监督管理机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监督管理机构的规定，本公司将按照中国证监会等证券监督管理机构的最新规定发出补充承诺。

(二)公司董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并按照中国证监会等证券监督管理机构的有关规定，认真履行公司填写即期回报措施的承诺如下：

1、我承诺不以免费或不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我承诺不使用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关；

5、本人承诺，未来上市公司实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填写回报措施的实施有关；

6、我承诺认真履行公司制定的相关填补回报措施和我对此做出的任何相关填补回报措施承诺违反承诺，给公司或者投资者造成损失的，愿意依法对公司或者投资者承担赔偿责任；

7、自本承诺书发行之日起至本公司发行实施之日起，如果中国证监会等证券监督管理机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监督管理机构的规定，我承诺按照中国证监会等证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广州海格通信集团有限公司

董 事 会

2023年6月21日