证券代码:688677 证券简称:海泰新光 公告编号:2023-030
青岛海泰新光科技有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● ●青岛海泰新光科技有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易的形式回购公司股份,如下:
1、拟回购股份的目的:本次回购的所有股份均计划用于实施员工持股计划或股权激励。公司未在股份回购实施后36个月内使用回购股份的,将取消未使用的回购股份。国家调整有关政策的,按照调整后的政策实施回购计划;
2、回购规模:回购资金总额不低于3000万元(含),不超过6000万元(含);
3、回购价格:不超过90元/股(含),不超过公司董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%;
4、回购期限:自董事会审议通过回购计划之日起12个月内;
5、回购资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● ●有关股东是否有减持计划:
董事、监事、控股股东和实际控制人在未来三个月或六个月内没有减持计划。上述人员有后续减持计划的,公司将严格遵守有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、在回购期间,公司股价可能继续超过回购价格的上限,导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险;
2、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在按规定变更或终止回购计划的风险;
3、回购股份可能存在员工持股计划或股权激励未经董事会、股东大会等决策机构批准,激励对象放弃认购,导致回购股份不能全部授予风险,如上述不能授予,回购未授予股份被取消风险。
4、监管部门发布新的回购相关规范性文件,可能导致回购相应规定的风险需要根据新的监管规定进行调整。
公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施,并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
1、回购计划的审查和实施程序
(1)2023年6月15日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议,通过了7票同意、0票反对、0票弃权的议案。独立董事对此事发表了明确同意的独立意见。
(2)根据《公司章程》第二十四条的有关规定,三分之二以上董事出席董事会决议后可以实施股份回购计划,无需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间和程序符合《上市公司自律监督指引第7号股份回购》(以下简称《自律监督指引第7号》)等有关规定。
二是回购方案的主要内容
(一)公司回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员等员工的积极性,有效结合股东、公司和员工的个人利益,共同关注和促进公司的长期发展,公司计划通过上海证券交易所交易系统回购公司发行的部分人民币普通股(A股)股票,并在未来适当的时间将回购股票用于员工持股计划或股权激励。
(二)拟回购股份的方式:
集中竞价交易模式。
(三)回购期限
自公司董事会批准回购计划之日起12个月内。在回购实施过程中,公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购计划将在股票恢复交易后推迟实施,并及时披露。
如遇以下条件,回购期提前届满:
1、在回购期内,回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限的,回购计划实施后,回购期自本日起提前届满。
2、公司董事会决议终止回购计划的,回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份:
(1)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内因特殊原因延迟公告日期的,自原预约公告前10个交易日起至公告前一天;
(2)上市公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起;
(四)中国证监会和本所规定的其他情形。
(4)本次回购的价格
回购股票的价格不得超过90元/股(含),价格不得超过公司董事会通过回购决议前30个交易日平均股票交易价格 150%;
如果公司在回购期内实施资本公积金转换为股本、现金股息、股票分红、配股、股票拆除或减少股权除息,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购价格的上限。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额:不低于人民币3000万元(含),不超过人民币6000万元(含)。
2、回购股份数量:根据回购金额上限6000万元,回购价格上限90元/股计算,回购金额约66.67万股,回购股份比例约占公司总股本的0.55%;根据回购金额下限为3000万元,回购价格上限为90元/股,回购金额约为33.33万股,回购比例约占公司总股本的0.27%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。
(6)本次回购的资金构成
回购资金总额不低于人民币3000万元,不高于人民币6000万元,资金来源为自有资金。
(7)预计回购后公司股权结构的变化
回购完成后,根据回购金额计算的回购股份数量,公司无限销售条件流通股将相应减少33.33万股至66.67万股,转为公司库存股,公司总股本不变。
公司将在回购完成后三年内按照回购股份的目的实施,总股本不会改变。具体回购股份的数量以回购期满后实际回购股份的数量为准。上述目的未在股份回购完成后三年内实施的,未使用的部分将按照相关程序取消,并相应减少注册资本,公司总股本将相应减少。
(8)分析公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响
截至2022年12月31日,公司总资产13.94亿元,归属于上市公司股东的净资产12.19亿元,流动资产9.18亿元,分别占上述财务数据的4.30%、4.92%、6.54%的股份回购计划对公司的日常经营影响不大。截至2022年12月31日,公司资产负债率为12.27%,股份回购资金来自公司自有资金,不会对公司偿债能力产生重大影响。股份回购将全部用于实施员工持股计划或股权激励,有利于完善公司长期激励机制,充分调动核心员工热情,增强投资者对公司的信心,促进公司长期、健康、可持续发展,不会对公司日常经营、财务、研发、债务绩效能力、未来发展产生重大影响。股份回购完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的股权分配仍符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
(9)独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司股份回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》、《公司章程》等有关规定。董事会会议的召开、出席人数和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
2、公司以自有资金回购公司股份,实施员工持股计划或股权激励,维护公司和股东利益,增强投资者信心,进一步完善长期激励机制,充分调动管理团队、核心骨干和优秀员工的积极性和创造力,为公司的长期发展创造更大的价值,促进公司的高质量和可持续发展。
3、公司用于回购的资金总额不低于3000万元(含本数),不超过6000万元(含本数),回购价格不超过90.00元/股(含本数),资金来源为自有资金。回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购实施后,公司的股权分配符合上市条件,不会影响公司的上市地位。
综上所述,我们同意《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。我们认为股份回购合法合规,合理、必要、可行,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。
(10)上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人是否在董事会决议前6个月内买卖股份,是否与回购计划有利益冲突,是否有内幕交易和市场操纵,以及回购期间是否有增减计划:
董事会、控股股东、实际控制人在董事会决议前6个月内不买卖股份;与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵。上述人员在回购期间没有增减计划。上述人员有增减计划的,公司将严格遵守有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。
(十一)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月是否有减持计划的具体情况:
截至本公告披露日,控股股东、实际控制人、董事、监事、持股5%以上的股东在未来3个月和6个月内无减持计划。上述人员后续有减持计划的,公司将严格遵守有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。
(十二)股份回购后依法注销或者转让的有关安排
股份回购计划全部用于实施员工持股计划或股权激励,公司将按照有关法律、法规的规定转让股份。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内完成转让,将依法履行减少注册资本的程序。未转让的股份将被取消,公司的注册资本将相应减少。本次回购的股份应在发布股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让或注销,公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十三)防止公司侵犯债权人利益的相关安排
股份注销的,公司将按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人的法律程序,充分保护债权人的合法权益。
(十四)处理股份回购的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作,公司董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜,包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户等相关事宜;
2、在回购期内选择回购股份的机会,包括回购股份的具体时间、价格和数量;
3、根据有关规定和监管机构的要求,调整具体实施计划,处理与股份回购有关的其他事项;
4、根据实际回购情况,修改公司章程等可能涉及变更的材料和文件条款,办理公司章程修改和工商变更登记(如涉及);
5、办理相关审批事宜,包括但不限于授权、签字、执行、修改和完成与回购股份有关的所有必要文件件、合同、协议等;
6、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的,授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整,除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外;
7、根据适用的法律法规和监管部门的有关规定,办理本次股份回购所必需的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。
3、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临以下不确定性风险:
(1)在回购期内,公司股价可能继续超过回购价格的上限,导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险;
(二)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在按规定变更或终止回购计划的风险;
(3)本次回购股份可能存在员工持股计划或股权激励未经董事会、股东大会等决策机构批准,激励对象放弃认购等原因,导致回购股份不能全部授予的风险。如果出现上述未授予的情况,则存在回购未授予的股份被注销的风险。
(4)监管部门发布新的回购相关规范性文件,可能导致回购相应规定的风险需要根据新的监管规定进行调整。
公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施,并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。特此公告。
四、其他事项说明
(1)前十大股东和前十大无限售股东的持股情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2023年6月15日) 日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的持股情况,2023年6月21日,公司在上海证券交易所网站上的具体情况(www.sse.com.cn)《青岛海泰新光科技有限公司关于股份回购前十名股东和前十名无限售股东持股的公告》(公告号:2023-031)。
(二)回购专用证券账户的开立
根据有关规定,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,具体情况如下:
持有人名称:青岛海泰新光科技有限公司回购专用证券账户
B884869853证券账号
该账户仅用于回购公司股份。
(3)后续信息披露安排
公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施,并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告。
青岛海泰新光科技有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码:688677 证券简称:海泰新光 公告编号:2023-031
青岛海泰新光科技有限公司
十大股东回购股份。
公告前十名无限售股东的持股情况
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛海泰新光科技有限公司(以下简称“公司”)、2023年6月15日,第三届董事会第十三次会议召开,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》2023年6月16日,上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《青岛海泰新光科技有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》(公告号:2023-027)已披露。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第7号一一回购股份等相关规定,公司第三届董事会第十三次会议决议公告的前十名股东和前十名无限售股东的名称、持股数量和持股比例如下:
1.公司前十名股东的持股情况
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二、公司前十名无限售股东持股情况
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特此公告。
青岛海泰新光科技有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码:688677 证券简称:海泰新光 公告编号:2023-032
青岛海泰新光科技有限公司
变更公司注册资本,修改公司章程
并办理工商变更登记公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛海泰新光科技有限公司(以下简称“公司”或“海泰新光”)于2023年4月20日召开第三届董事会第十二次会议,2022年年度股东大会于2023年5月18日召开。审议通过了《关于》〈青岛海泰新光科技有限公司2022年利润分配及资本公积转股本方案〉关于修改的议案和议案〈公司章程〉并办理工商登记的议案。现将有关情况公告如下:
公司注册资本变更及公司章程相关情况
1、根据2023年4月20日召开的第三届董事会第十二次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会决议,公司计划在股权分配登记日扣除公司回购专用证券账户中股份数后,以股权分配登记的总股本为基数分配利润。利润分配和资本公积转换为股本的计划如下:
(1)公司计划每10股向全体股东发放8.00元现金红利(含税)。本次发行的现金红利总额以股权分配登记日实际有权参与的股数为准。截至2022年12月31日,公司总股本86、980、000股扣除公司实际回购股份336、548股后的剩余股数,拟发现金红利总额为69、314、761.6元(含税)。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第7号一一回购股份的有关规定,“上市公司以现金为对价,以集中竞价方式回购股份的,当年实施的股份回购金额视为现金分红,计入当年现金分红的相关比例”,2022年通过集中竞价交易回购公司股份的累计支付金额为30元、113元、269.65元(不含税费)。综上所述,本年度公司现金分红总额为99.428.031.25元,本年度公司现金分红占本年度上市公司股东净利润的54.46%。
(2)公司计划每10股将资本公积转换为全体股东4股。截至2022年12月31日,公司总股本为86、980、000股,扣除公司实际回购336、548股后剩余股数,计划转换为34、657、381股,转换后公司总股本增加至121、637、381股(以中国证券登记结算有限公司登记为准)。
2、根据2023年4月20日召开的第三届董事会第十二次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会,会议审议通过了修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案。根据上述议案和《上市公司章程指引》(2022年修订),修改《公司章程》的有关规定,具体如下:
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除上述条款外,公司章程中的其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关批准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)青岛海泰新光科技有限公司章程附件。
特此公告。
青岛海泰新光科技有限公司董事会
2023年6月21日
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