证券代码:600321 证券简称:正源股份 公告编号:2023-038
正源控股有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
重要内容提示:
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
● 担保人名称:子公司成都正源汇置业有限公司(以下简称“正源汇”)。
● 本担保金额及实际提供的担保余额:本担保金额为8.5万元,本担保事项为续保,不增加公司对正源汇的担保金额。截至本公告之日,公司及其控股子公司实际担保正源汇269、214万元(含本担保)。
● 本担保未提供反担保,公司对外担保无逾期担保。
● 特别风险提示:截至本公告之日,公司及其子公司的外部担保总额超过上一期经审计净资产的100%。本担保属于资产负债率超过70%的单位。公司为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额超过公司上一期经审计净资产的50%,提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保概述
(1)本担保的基本情况
正源控股有限公司(以下简称“公司”)、2020年12月,子公司正源汇与青岛悦友企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛悦友”)签署了《成都市双流区正源国际汇产城一体化项目二期用地合作协议》和《贷款合同》等相关附件。青岛悦友或其指定主体按照一期土地合作模式,在正源国际汇产城一体化项目二期协议项下,为正源汇提供不超过8.5万元的融资资金。公司提供担保、质押和抵押担保,包括但不限于偿还贷款本金(贷款本金总额85000万元)、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费,或部分逾期罚款、违约金、补偿等费用。为满足项目开发资金需求,正源汇与青岛悦友于2022年12月签订了贷款合同补充协议及相关附件,将贷款人在上述合作协议和贷款合同下发放的贷款到期日延长至2023年6月20日。具体内容见公司于2020年12月15日和2022年12月27日在上海证券交易所网站上披露(http://www.sse.com.cn/)相关公告。
经双方协商,为满足项目开发和资金周转需求,正源汇与青岛悦友近日签订了《贷款合同补充协议(二)》及相关附件,将贷款人发放的贷款到期日延长至2023年12月20日,以满足项目开发和资金周转需求,正源汇与青岛悦友签订了《贷款合同补充协议(二)》及相关附件。为保证相关义务和责任的履行,公司继续为债务人在原合同和贷款合同补充协议(2)(以下合称“主合同”)项下的义务提供连带责任担保、质押担保和抵押担保。本担保项目为续保,不会增加公司对正源汇的担保额度。
(二)年度预计担保额度的使用
公司于2022年12月14日、2023年6月16日召开2022年第二次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司2023年对外担保额度预计的议案》和《关于调整公司2023年对外担保额度及授权的议案》。同意2023年,公司为合并报表范围内的子公司提供担保总额增加至3.8万元。调整后,公司对子公司正源汇的担保金额为3.5万元。股东大会授权公司管理层在上述调整后的总担保金额内办理担保事宜,并签署相关法律文件。授权期限自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。公司独立董事在董事会审议上述议案时发表了同意的独立意见。具体内容见2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日上海证券交易所网站披露。(http://www.sse.com.cn2022年第二次临时股东大会决议公告(公告号:2022-061)、《关于调整公司2023年对外担保额度和授权的公告》(公告号:2023-033号)和《2023年第二次临时股东大会决议公告》(公告号:2023-037号)。
本担保事项在上述批准的金额范围内,截至本公告披露之日,公司预计2023年担保金额为194500万元,其余2023年担保金额为185500万元。
二是被担保人的基本情况
(1)正源汇介绍
公司名称:成都正源汇房地产有限公司
类型:其他有限责任公司
法定代表人:赵国军
注册资本:10000.00万元人民币
注册地址:四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号楼1层
经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;营销策划;物业管理;五金交电及建筑辅助建材销售;酒店管理;装修设计;建筑装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程建设;建筑工程总承包。
公司持有子公司正源汇的股权比例为工商登记的51%,以“实质重于形式”的原则合并报表为全资子公司。
(2)正源汇的主要财务指标
郑源汇成立于2019年11月18日,截至2022年12月31日,经审计的总资产为285万元,301.22万元,其余财务数据见公司于2023年3月10日披露的《2022年年度报告》。
三、担保协议的主要内容
(1)保证合同
1、担保人:正源控股有限公司
2、债权人:青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴悦祥企业管理合伙企业(有限合伙)
3、担保方式:连带责任担保
4、担保事项:主合同项下发生的正源汇(“债务人”)的义务和责任构成本协议的担保事项,包括但不限于债务人偿还贷款本金(贷款本金总额为8.5万元)、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费、逾期罚款、违约金、补偿金等。承担实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、转让费、保全费、公告费、执行费等。),并赔偿债务人违约给债权人造成的损失和所有其他应付费用。
5、担保期:债务人自主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。
(2)股权质押协议
1、出质人:正源控股有限公司
2、质权人:青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)
3、担保方式:股权质押担保:
4、担保范围:主合同约定的贷款本金、综合融资成本为8.5万元,以及一些逾期罚款、赔偿、赔偿、违约金、保管担保财产、实现债权、质权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或出售费、转让费、保全费、公告费、执行费等)以及主合同约定的其他应付款项和债务人的义务和责任。
5、质权期限:鉴于出质人持有的正源汇51%股权已质押给质权人,并已办理质押登记,担保范围为相应主合同项下的贷款本金和综合融资成本,以及逾期罚款、补偿金、赔偿金、违约金等,保管担保财产和实现债权和质权的费用。本协议签订后,出质人应当按照质权人的要求,将本协议约定的担保范围纳入股权质押担保范围,并完成股权质押变更登记。股权质押担保期限以所有担保债权的最晚到期日为准。
(3)抵押协议
1、抵押人:正源控股有限公司
2、抵押权人:青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)
3、担保方式:抵押担保
4、担保范围:主合同约定的贷款本金(贷款本金总额为85元,000万元)、综合融资成本、逾期罚款、违约金、补偿金、补足具体金额、抵押物保管费、主合同约定的费用、实现债权和抵押权的合理费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、转让费、保全费、公告费、执行费等)、债务人违约给债权人造成的损失及所有其他应付费用。
5、担保期限:债务人自本协议生效之日起履行担保义务或被抵押权人豁免。
6、抵押品的基本情况
公司以位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权为正源汇提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司正源汇提供担保,续保原担保,以保证其资本周转需求,有利于正源汇业务的正常发展。正源汇的资产负债率超过70%,但作为公司合并报表中的子公司,公司可以充分掌握其经营管理,控制其重大事项决策和日常经营管理。担保风险在公司可控范围内,不损害公司及全体股东的利益。
五、对外担保和逾期担保的累计数量
截至本公告之日,公司及控股子公司累计对外担保额度(包括已批准的担保额度内未使用额度与实际担保余额之和)为473、214万元,占公司最近一期经审计净资产的297.83%,其中公司为全资子公司和控股子公司。占公司最近一期经审计净资产的171.64%;按照商业惯例,子公司向合格按揭购房客户提供1.5万元的阶段性担保,占公司最近一期经审计净资产的9.44%;在已批准的担保额度内,未使用额度为185500万元,占对外担保总额的39.20%。截至本公告之日,公司对外担保无逾期担保。
六、备查文件
1、2022年第二次临时股东大会决议;
2、2023年第二次临时股东大会决议;
3、第十一届董事会第二次会议决议;
4、独立董事对第十一届董事会第二次会议有关事项的独立意见;
5、相关担保合同。
特此公告。
正源控股有限公司
董 事 会
2023年6月21日
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