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深圳瑞和建筑装饰有限公司关于授权董事会和管理层转让下属公司股权进展的公告
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2023-044
深圳瑞和建筑装饰有限公司关于授权董事会
以及管理层关于下属公司股权转让进展的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
1.下属公司股权转让进展情况概述
深圳瑞和建筑装饰有限公司(以下简称“瑞和股份”)、 2023年5月29日、6月14日，“公司”或“转让方”分别召开了第五届董事会、监事会第四次会议，2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会和经营管理层办理下属公司股权转让的议案》。董事会授予管理层和股东大会有权处理下属公司的股权转让。(详见2023请参考详情请参考2023 年 5 月 30 日《关于授权董事会和管理层转让下属公司股权的公告》，编号:2023-039)。(详见2023请参考详情请参考2023 年 5 月 30 2023年39日，《关于授权董事会和管理层转让下属公司股权的公告》。独立董事对上述事项发表了独立董事意见。
近日，深圳瑞兴智能新能源有限公司与全资子公司(以下简称“瑞兴智能”或“目标公司”)、深圳深燃新能源科技有限公司（以下简称“深圳深燃”或“受让人”）签署了《股权转让协议》。公司将瑞兴智慧100%的股权转让给深圳深燃，转让价格为2823万元。目前，公司已完成上述子公司的股权交付并进行工商登记。
交易完成后，瑞和股份不再持有瑞星智慧的股权，瑞星智慧不再纳入公司合并报表范围。本交易不构成相关交易或重大资产重组。
二、二。交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳深燃新能源科技有限公司
2、企业类型： 有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：深圳市福田区梅林街梅澳八路268号燃气集团办公楼B座12层
4、法定代表人：马新龙
5、注册资本：1000万元
6、统一社会信用代码：91440300MA5H6AR47
7、业务范围：业务范围包括：太阳能发电、太阳能发电技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、光伏设备及部件销售、合同能源管理、光伏发电设备租赁、资源回收技术研发、余热余压余气技术研发、集中快速充电站、电动汽车充电基础设施运行、电力行业高效节能技术研发、节能管理服务、普通机械设备安装服务、风力发电技术服务。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)
8、主要股东：
深圳市深燃清洁能源有限公司(100%)（ 数据截至2023年6月21日)。
三、交易标的基本情况
(1)目标公司的基本情况
1、公司名称：深圳瑞兴智能新能源有限公司
2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：深圳深汕特别合作区鹅埠镇瑞和工业园区专家楼7楼707
4、法定代表人：沈强
5、注册资本：2430万元
6、统一社会信用代码： 9140300MA5EDUCG9W
7、经营范围：太阳能电站、生态农业投资建设开发；能源合同管理、新能源技术开发、光伏发电系统集成。(除上述法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制性项目必须经许可后方可经营);光伏设备及部件销售、工程管理服务、新能源技术研发、光伏发电设备租赁、太阳能发电技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)
8、主要股东：深圳深燃新能源科技有限公司（变更后）
(二)目标公司主要财务数据
单位：元
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注:目标公司2022年财务数据由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2023年5月31日财务数据未经审计。
(3)资产评估的价格
股权交易委托深圳鹏信资产评估土地房地产评估有限公司出具评估报告（报告号：鹏信资产评估报告［2023］第S001号)，评估结论如下：经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论，即：［瑞兴能源］在评估基准日，股东全部权益的评估价值为：2697.43万元。
(四)概述其他情况
目标公司瑞星智慧之前履行了深圳中集天达机场设备有限公司屋顶光伏电站项目合同，因瑞和股份承担连带担保责任（瑞和股份于2022年2月16日召开董事会审议通过了全资子公司担保提案，履行了信息披露义务）。现瑞兴智慧转让后，不再纳入瑞和股份合并报表，因此瑞和股份不再承担上述担保责任。
鉴于此，深圳市中集天达机场设备有限公司、瑞和股份有限公司、深圳市深燃、瑞星智慧签署了四方协议：如果瑞星智慧不履行《深圳市中集天达机场设备有限公司屋顶光伏电站项目合同》约定的义务，深圳市深燃将承担连带担保责任，自瑞星智慧100%股权转让工商变更登记完成之日起，项目合同约定的义务全部履行，或在深圳市中集天达机场设备有限公司同意项目转让第三方之日止。本协议自瑞兴智慧100%股权转让工商变更登记完成之日起生效。
四、概述交易协议的主要内容
转让人：深圳瑞和建筑装饰有限公司
受让人：深圳深燃新能源科技有限公司
目标公司：深圳瑞兴智能新能源有限公司
(一)标的股权
本次转让的转让方合法持有的目标公司100%的股权及相应的股东权利等完整权益。
(二)转让价格及支付
转让人以人民币2823万元的价格将其合法持有的目标公司100%的股权转让给受让人，股权转让价格分期支付。
(三)股权交割
1、转让人和受让人应当按照工商部门的有关规定，采取所有必要的、积极的行动，签署并提交所有必要的文件，完成股权交付。转让人应当协调目标公司积极完成相应的股权转让程序。根据工商部门要求签订的标准股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。
转让方应完成本合同第五条约定的前提条件，并在本合同签订生效后3个工作日内交付股权，即转让方和目标公司应在此期间办理本合同约定的目标公司股权变更登记审批/备案手续，并完成目标公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的工商变更登记手续；受让人应配合。股权转让经有关单位批准的，转让人应当在股权转让涉及的标的股权工商变更登记（以下简称“股权转让”）前办理有关单位的全部审批手续。
2、转让人和受让人同意，本合同生效后，转让人将目标公司包括但不限于资产和清单、所有权证书、电站建设和运营批准、财务报表、合同文件、档案、印章印章、建筑工程文件、招标文件、技术资产等。
在工商变更登记完成之日，转让人应立即将上述信息、资产和印章移交给受让人，受让人应对目标公司进行管理和控制。转让人应当为受让人接管目标公司的工作提供必要的合作和支持。
3、自转让人将目标公司股权转让给受让人之日起，转让人应配合受让人移交目标项目的运营管理，包括但不限于移交目标项目运营管理所需的所有设备和文件，移交期限为15天。上述移交完成后，为配合受让人接受目标项目的运营管理，转让人还应配合受让人移交人员的要求，提供与目标项目相关的信息。
(四)承担转让税费
履行本合同及其他有关事项所支付的税费（包括但不限于标的股权转让费、印花税等），由各方依照有关法律法规承担。
（五）其他
双方还就过渡安排、声明、担保和承诺、债权债务处理、违约责任、法律适用和争议解决、员工安置、合同变更、终止、生效等达成了协议。
5、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司资产，促进公司稳定发展，缓解现金流压力，增强公司可持续经营和健康发展的能力。本次交易不损害公司和股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的长期利益，不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。根据《企业会计准则》，公司将对本次交易进行会计处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
六、备查文件
1、股权转让相关文本。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰有限公司
二○二三年六月二十一日
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