证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-060

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。

鉴于公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公司最近五年共收到上海证券交易所发出的1份监管工作函，具体情况如下：

1、监管工作函内容

2020年12月30日，上交所上市公司监管一部对五洲特纸出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函[2020]2760号）。主要内容为：“2020年12月30日，公司披露了《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟投建“年产660万吨浆纸一体化项目”，预计总投资230亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

一、本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变化趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理安排资金来源和项目建设，避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。

二、公司及相关信息披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸大其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当合理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。

三、本次投资建设项目以及业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段及时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大转折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息披露义务。

你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公司利益和投资者的合法权益。”

2、整改情况

（1）公司于2021年1月12日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订〈浆纸一体化项目投资协议书〉进展的公告》（公告编号：2021-004），及时履行了信息披露义务。

公司于2021年1月28日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）及股东大会法律意见书，及时履行了信息披露义务。

2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特种纸股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2021-011），及时履行了信息披露义务。

（2）公司组织全体董事、监事和高级管理人员及信息披露经办人员，加强信息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。

（二）公司最近五年收到过上交所口头警示1次，具体情况如下：

1、警示内容

2023年3月24日，公司收到上交所的口头警示，具体内容如下：“经查明，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称公司）在日常信息披露与业务操作中存在以下违规事实。2023年3月23日，公司在提交《关于“特纸转债”可选择回售的公告》时，一是未正确选择公告类别，以直通公告类别代替非直通公告类别；二是未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债券回售通知申请；三是后续停复牌操作闭环未及时确认。公司未按照相关规则要求合规办理信息披露事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条以及《上市公司自律监管指南第2号-业务办理》等有关规定。时任董事会秘书张海峡作为公司信息披露事务的具体负责人，未勒勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书张海峡予以口头警示。公司及有关责任人应当引以为戒，高度重视信息披露业务操作安全，避免类似情况再次发生。”

2、整改情况

公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：

（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露业务操作的相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息披露业务操作的规范执行。

（2）加强信息披露业务办理的复核，及时发现问题、解决问题，确保信息披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-062

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，现就向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-055

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

6、限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。

（十三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-056

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。

（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十三）审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

对公司《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-058

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。2023年6月21日，公司与控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

一、协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：五洲特种纸业集团股份有限公司

乙方一（认购人）：赵磊

乙方二（认购人）：赵晨佳

乙方三（认购人）：赵云福

乙方四（认购人）：林彩玲

协议签订时间：2023年6月21日

（二）股份认购方式、价格、数量和金额

1、认购方式

乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

2、认购价格

（1）本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行价格（认购价格）为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3、认购数量及金额

（1）本次向特定对象发行股票数量不超过73,024,054股（含73,024,054股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中乙方一认购数量不超过34,364,261股（含34,364,261股）；乙方二认购数量不超过17,182,130股（含17,182,130股），乙方三认购数量不超过6,443,298股（含6,443,298股），乙方四认购数量不超过15,034,364股（含15,034,364股）。

（2）本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准，本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方认购的股份总数及认购金额届时将相应变化或调减。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（三）股票认购款支付和股票发行登记

1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式足额将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。

2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

（四）股票锁定期

1、本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；

（2）本次发行经上交所审核通过；

（3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后未及时支付认购款的，甲方可依据本协议第七条约定终止本协议。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、备查文件

《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-057

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司关于

向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》及相关公告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册决定。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-064

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司2023年

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票总量不超过352.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,055.7287万股的0.88%。本次激励计划不设预留部分。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司

注册地址：浙江省衢州市衢江区通波北路1号

法定代表人：赵磊

注册资本：40,001.00万元

成立日期：2008年1月9日

上市日期：2020年11月10日

经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

主营业务：特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据客户需求提供优质的产品。

所属行业：公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22一造纸和纸制品业”中的“C2221一机制纸及纸板制造”。公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。

（二）近三年主要业绩情况

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长赵磊，董事赵晨佳、赵云福、林彩玲，独立董事洪金明、顾嘉琪、王琰。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王晓明，监事黄晔，职工代表监事张洁。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理赵磊，副总经理徐喜中，副总经理曹亮，副总经理张宴臣，财务总监兼董事会秘书张海峡。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划（草案）摘要公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计352.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,055.7287万股的0.88%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

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