证券代码：688039 证券简称：当虹科技 公告编号：2023-034

杭州当虹科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年6月21日

（二）股东大会召开的地点：杭州市滨江区众创路309号当虹大厦11楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（截至股权登记日公司总股本为80,316,500股，其中公司已回购的股份数量为1,315,483股，该等已回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为79,001,017股）

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长孙彦龙先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，以现场或通讯方式出席8人，其中董事陈勇未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于免去公司董事及补选公司董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：无

2、对中小投资者单独计票的议案：议案 1

3、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：张声、孔舒韫

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

特此公告。

杭州当虹科技股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：688039 证券简称：当虹科技 公告编号：2023-035

杭州当虹科技股份有限公司

5%以上股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东的基本情况

截至本公告披露日，杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连虹途”）持有公司股份 9,331,200股，占公司总股本的11.62%。上述股份来源均为公司IPO前取得的股份，该部分股份已于2022年12月12日解禁上市流通。

● 减持计划的主要内容

因股东资金需求，大连虹途计划通过集中竞价交易和/或大宗交易方式减持公司股份数量不超过2,332,800股，占公司总股本的比例不超过2.9045%。其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，即2023年7月17日至2024年1月17日，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行，即2023年6月29日至2023年12月29日，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2.00%。

减持价格按市场价格确定，同时，根据大连虹途在公司首次公开发行股票并上市时作出的承诺，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市的发行价格（若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整）。

若在前述减持期间，公司发生增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等股本除权除息事项，减持股份数将进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体间无一致行动人。

大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

■

注：1、以上通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，预计为2023年6月29日至2023年12月29日。

2、根据股东在公司首次公开发行股票并上市时作出的承诺，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市的发行价格（若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整）。

（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否

（二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

1、股东大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）的相关承诺如下：

（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本企业不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。

（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（4）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

2、通过大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2） 前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。

（4）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

（5）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（6）在本次发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。

3、通过大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的核心技术人员承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用。

（3）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

（4）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（5）在本次发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否

（四）本所要求的其他事项

无

三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否

四、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系公司5%以上股东大连虹途因资金需求而进行的减持，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。在减持期间，大连虹途将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，本次减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格等不确定性。

（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险提示

1、本次减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

2、在本次减持计划实施期间公司将严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

特此公告。

杭州当虹科技股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：688039 证券简称：当虹科技 公告编号：2023-036

杭州当虹科技股份有限公司关于

2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）于2023年6月7日收到上海证券交易所《关于对杭州当虹科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0188号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

问题1、关于业绩下滑。年报显示，2022年公司实现营业收入为 33,144.11万元，较2021年同比下降20.75%；归属于上市公司股东的净利润为-9,858.83 万元，较2021年同比降低 260.70%。请公司：（1）将主营业务按照细分行业进行拆分，逐项列示各细分行业近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因；（2）结合 2022年度公司在各细分领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、在手订单、主要竞争对手等情况，说明报告期内公司营业收入大幅下滑的原因及合理性；（3）就前述问题充分提示风险并补充披露。请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

一、公司回复：

(一)将主营业务按照细分行业进行拆分，逐项列示各细分行业近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因

公司的主营业务聚焦于传媒文化、泛安全以及智能网联汽车三个行业，按照细分领域列示主营业务近三年的营业收入、营业成本及毛利率情况如下:

单位：万元

■

1. 营业收入变动原因分析

(1) 传媒文化业务

传媒文化业务近三年营业收入整体较为平稳，各细分行业的营业收入变化情况及原因如下：

1) 传统媒体的营业收入近三年整体增长较大，2021年度较2020年度增长21.45%,2022年度较2021年度增长253.14%,2022年营业收入出现大幅增长主要因为公司2022年度积极拓宽海外市场，新增阿拉伯电视台视频处理技术系统采购项目给公司带来营业收入的大幅增长。

2) IPTV及其他新媒体、互联网视频及运营商的营业收入2021年度与2020年度基本保持一致，但2022年较2021年分别下降63.21%及44.20%，主要原因为2022年国内经济环境承压，导致IPTV、互联网视频等新媒体行业的客户自身业务增长有所放缓甚至下滑，在此背景下项目建设的预算减少或者取消，整体项目的实施节奏也减缓，例如公司2021年来自视频产业园相关收入接近3000万元，公司参与的相关产业园区项目原计划于2022年开始实施，但均出现了延期。客户需求的减少，新项目拓展不及预期，导致2022年IPTV及其他新媒体、互联网视频及运营商的收入出现大幅的下滑。

(2) 泛安全业务

泛安全业务近三年营业收入变化波动较大，主要受传统安全领域营业收入变化影响：传统安全行业两个领域的核心产品智慧治安防控平台以及视频大数据实战平台在2020年趋于成熟并开始推向市场，2021年公司通过布局新销售渠道、增加业务拓展费用投入等方式推广上述核心产品，并在公安、轨道交通等行业获得了较多的订单，因此2021年度较2020年度增长84.74%，但是随着2022年政府在公共安全需求结构的调整，政府投入在该领域的预算大幅减少，导致市场竞争进一步加剧，而项目回款周期延长，为应对行业的变化，公司在2022年将泛安全业务的重心调整为5G 边缘计算视频压缩终端产品在各行业的应用以及数字政务方向（“一网统管”“一网通办”），而5G 边缘计算终端产品及数字政务方向产品仍处于落地推广阶段，尚未形成规模化效应，带来的营业收入未能弥补传统安全领域收入下降的规模，因此泛安全业务收入2022年度较2021年度出现了大幅的下降。

2. 毛利率变动原因分析

(1) 传媒文化行业

最近三年公司传媒文化行业的毛利率分别为52.12%、45.93%、27.40%，呈下降趋势，主要系公司传媒文化产品从单一产品向整体解决方案转变。公司一直专注于智能视频技术的算法研究，高质量视频编转码系统是公司最具竞争力的核心产品，随着传媒文化行业的发展，视频内容形式的丰富以及视频数量的增长，客户的需求不再局限于单一的产品，而是希望获得更全面的一体化解决方案，以提高内部运营的效率以及系统整体的稳定性，为适应客户需求的变化同时提高公司竞争力，公司产品从编码设备等单品产品往中台型、平台型的产品扩展，在此过程中公司需要整合第三方的软硬件产品，而第三方的软硬件产品的毛利率低于公司自有产品的毛利率，因此随着公司整体解决方案在公司业务比重的扩大，公司的整体毛利率也呈下降趋势。

(2) 泛安全行业

最近三年公司泛安全行业的毛利率分别为38.57%、53.90%、23.97%，2021年较2020年毛利率增加15.33个百分点，主要系：1）2020年公司主要销售的是视频大数据实战产品，该产品为嵌入式软件产品且通常与摄像头及存储等硬件作为整体解决方案一同销售，而传统安全的智慧治安防控平台产品为独立软件产品，可单独部署使用，因此智慧治安防控平台产品毛利率要远远高于视频大数据实战产品，随着2021年智慧治安防控平台产品销售规模的扩大，传统安全行业的毛利率也相应提高；2）2021年公司应用于“一网统管”的独立软件产品社会治理综合应用平台研发完毕，并在佛山市禅城区上线应用，当年数字政务产品的毛利率也大幅提高。

2022年较2021年毛利率下降29.93个百分点，主要系泛安全行业的产品结构发生变化所致，2022年地方财政预算紧张，政府在公共安全领域投入的预算大幅减少，新项目竞争激烈的同时也出现了付款周期延长的情况，公司在该领域仅承接部分预计回款情况较好的项目，相应项目毛利率也偏低，导致传统安全收入大幅下降，对泛安全业务整体的毛利率影响也较大。同时2022年公司在社会治理综合应用平台的基础上，尝试整合其他第三方厂商的软硬件产品，拓展向用户提供整体解决方案的能力，并在南京市某区上线及应用，该项目毛利率较低且占当年数字政务领域收入的比重较大，因此2022年公司数字政务行业的毛利率较2021年大幅下降。两方面原因叠加导致2022年泛安全业务的毛利率大幅下降。

(二)结合2022年度公司在各细分领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、在手订单、主要竞争对手等情况，说明报告期内公司营业收入大幅下滑的原因及合理性

1.传媒文化行业

2022年度公司传媒文化业务收入为30,077.94万元，较2021年相比基本持平，2022年公司传媒文化营业收入在细分领域的收入及变动情况如下：

单位：万元

■

公司在不同细分行业的具体客户类型不同，主要为各级电视台、IPTV、互联网视频服务商及通信运营商等，但业务模式基本一致，通过直销和非直销（经销商及集成商）实现终端销售，与以前年度未发生变化。从经营区域来看，2022年公司加大了开拓国外市场的开拓力度，新增阿拉伯电视台视频处理技术系统采购项目，因此公司2022年国外营业收入为12,552.62万元,较2021年增长33.58倍。受整体经济环境影响，2022年传媒文化行业国内的营业收入为17,525.32万元，较2021年度下降39.79%，与传媒文化行业主要竞争对手2022年度的营业收入变化情况对比如下：

单位：万元

■

上述可比公司除佳创视讯（2021年收入基数较小）外，其余三家公司2022年均较2021年营业收入出现不同程度的下滑，公司2022年度传媒文化行业国内营业收入的变化趋势与可比公司的情况基本一致。

综上，2022年度受国内整体经济环境的影响，公司国内传媒文化业务较2021年出现了一定程度的下滑，与此同时公司积极拓展海外市场，海外新增业务弥补了国内营业收入的缺口，2022年公司传媒文化业务整体营业收入与2021年相比基本保持稳定。

2.泛安全行业

2022年度公司泛安全业务为2,954.51万元，较2021年相比下降76.02%，2022年公司泛安全业务营业收入在细分领域的收入及变动情况如下：

单位：万元

■

公司2022年度整体营业收入下滑主要原因为泛安全行业收入大幅下滑，泛安全营业收入大下滑原因分析如下：

（1）公司在泛安全业务各细分领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户情况分析

公司泛安全行业主要集中在传统安全以及数字政务等领域，其中传统安全领域公司的核心产品为智慧治安防控平台产品以及视频大数据实战平台，通过直销和非直销（主要是集成商）的方式将单一产品或整体解决方案销售至终端客户，公司在该领域的主要终端客户为各级公安部门、轨道交通的运营商以及部分市政服务机构等，公司传统安全领域产品广泛应用于全国各地，主要集中在华东及西南区域，占全部业务比例达到60%以上；在数字政务领域公司以社会治理综合应用平台等为核心产品，通过一网统管、一网通办系统平台建设，为智慧城市、智慧社会治理、一体化政务大数据等客户提供“边缘端+中心端+行业应用”的完整解决方案，该领域公司主要通过非直销的方式，为华为、百度、数字广东、运营商等在智慧城市领域的核心生态合作伙伴提供相应的产品及服务，公司在该领域的主要终端客户为各级政府的城市运营管理中心或指挥中心等,该产品可应用于全国，目前公司已实施或计划实施的项目基本集中在华东及华南区域。

（2）公司在泛安全各细分领域的主要竞争对手情况分析

受国内外整体大环境影响，2022年国内经济增速放缓，地方一般公共预算本级收入同比下降 2.1%至108,818 亿元，同时2022年中央政府在工作报告中明确，2022年要大力优化政府支出结构，保障重点支出，严控一般性支出。在该背景下地方一般公共预算支出 225,039 亿元，比上年增长 6.4%，主要围绕在基础民生保障相关支出，其中卫生健康支出 22,542 亿元，比上年增长 17.8%，而其他方面的支出包括公共安全方面的支出相对减少。政府预算的减少最终导致行业内项目出现规模缩减、项目延期甚至取消的情况，原本激烈的竞争也进一步加剧。

泛安全行业主要竞争对手2022年度营业收入情况如下：

单位：万元

■

上述公司与公司类似的泛安全行业，主要终端客户也均为各级政府部门，业务规模与公司相近，虽然在产品形态以及细分市场上存在一定的差异，但是可反应泛安全行业整体变动的趋势。由上表可看出，同行业可比公司2022年度营业收入整体都出现了不同程度的下滑，公司泛安全业务的营业收入变化与主要竞争对手趋势一致。

（3）公司泛安全业务重心调整

2022年传统安全行业因为财政预算紧张的原因一方面新增项目减少，行业内的头部企业也开始下沉，市场竞争激烈程度加剧，虽然公司在行业内有着以“视频+AI+大数据”为技术底座的技术优势，但是与行业内的头部企业相比仍然存在较大的竞争压力，另一方面财政预算的缩减也导致项目的付款周期变慢，给公司带来回款减缓以及资金成本的上升的压力。为适应泛安全行业趋势的变化，更好的利用公司自身的技术优势，2022年公司将泛安全行业的业务重心逐步调整至及数字政务方向（一网统管、一网通办）以及5G 边缘计算视频压缩终端产品在各行业的应用方向，其中在数字政务方方面公司实现了社会治理领域产品多产品线全场景呈现，一网统管、一网通办系统平台在部分政务客户落地应用，5G 边缘计算视频压缩终端产品可覆盖行业包括多网点、解析压缩回传需求强场景：金融、能源、铁塔、电网、电力、远洋货运等，网络不仅支持传统运营商 4G 和 5G 网络，更在窄带卫星传输中有明显优势。上述两个方向产品仍处于落地推广阶段，尚未形成规模化效应，带来的营业收入未能弥补传统安全领域收入下降的规模。

综上，泛安全业务中传统安全领域的整体行业环境发生变化，公司为适应行业变化趋势，对泛安全行业的细分领域业务重心进行了调整，导致公司2022年泛安全营业收入出现了大幅下滑，该情况与主要竞争对手的整体变动趋势一致，进而导致2022年公司全年营业收入较2021年下降20.75%。

截至2022年12月31日，公司全部在手订单总额为10,265.33万元，2023年1季度，我国GDP为284,997亿元，按不变价格计算，比上年同期增长4.5%，增速较上个季度加快1.6个百分点，经济总体保持恢复向好态势，随着社会生活的常态化和国民经济发展状况的逐步好转，预计客户预算紧张的状况将得到缓解，随着2022年在手订单的逐步履行，以及2023年新订单的承接，预计公司营业收入的下滑情况能得到有效改善。

（三）就前述问题充分提示风险并补充披露

就前述问题风险提示如下：报告期内，受国内外整体大环境影响，2022年国内经济增速放缓，政府预算的减少最终导致泛安全行业内项目出现规模缩减、项目延期甚至取消的情况，同时项目回款速度也减缓，公司为应对行业情况变化，公司将泛安全行业的业务重心逐步调整至及数字政务方向以及5G 边缘计算视频压缩终端产品在各行业的应用方向，导致公司泛安全业务营业收入下降76.02%。此外公司在传媒文化方向以及泛安全方向的产品形态从单品类向解决方案转变，在此过程中公司需要整合第三方的软硬件产品，而第三方的软硬件产品的毛利率低于公司自有产品的毛利率，导致2022年度毛利率较2021年度整体下降20.96%。虽然2023年1季度经济总体保持恢复向好态势，随着社会生活的常态化和国民经济发展状况的逐步好转，预计客户预算紧张的状况将得到缓解，营业收入及毛利率下滑的情况能得到有效的改善。但若宏观经济回暖不及预期导致客户预算持续紧张，公司营业收入及毛利率可能难以回升甚至出现进一步下滑风险，提请投资者特别关注。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1.将主营业务按照细分行业进行拆分，逐项列示各细分行业近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因；

2.结合2022年度公司在各细分领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、在手订单、主要竞争对手等情况，说明报告期内公司营业收入大幅下滑的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为，2022年公司所处行业受外部环境和宏观政策影响较大，同行业公司普遍出现业务规模大幅下滑的情况，叠加公司业务重心的调整，公司营业收入规模同比下滑20.75%，具有一定的合理性；为适应客户不局限于单一产品需求的变化，公司产品从编码设备等单品产品往中台型、平台型的产品扩展，公司需要整合第三方的软硬件产品，而第三方的软硬件产品的毛利率低于公司自有产品的毛利率，随着公司整体解决方案在公司业务比重的扩大，公司的整体毛利率也呈下降趋势；从公司目前全部在手订单分析，预计公司营业收入的下滑情况能得到有效改善。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一) 核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1. 查阅公司的将主营业务按照细分行业进行拆分，逐项列示各细分行业近三年的营业收入、营业成本及毛利率并分析变动原因；

2. 核查2022年度公司在各细分领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、主要竞争对手等情况，核查报告期内公司营业收入大幅下滑的原因及合理性。

(二) 核查意见

经核查，2022年公司所处行业受外部环境和宏观政策影响较大，同行业公司普遍出现业务规模大幅下滑的情况，叠加公司业务重心的调整，公司营业收入规模同比下滑20.75%，具有一定的合理性；为适应客户不局限于单一产品需求的变化，公司产品从编码设备等单品产品往中台型、平台型的产品扩展，公司需要整合第三方的软硬件产品，而第三方的软硬件产品的毛利率低于公司自有产品的毛利率，随着公司整体解决方案在公司业务比重的扩大，公司的整体毛利率也呈下降趋势；从公司目前全部在手订单分析，预计公司营业收入的下滑情况能得到有效改善。

问题2、关于业务结构。分产品项下，2020-2022年公司传媒文化产品及解决方案占营业收入比重分别为 73.29%、60.15%和 90.77%，泛安全产品销售占营业收入比重分别为18.79%、29.48%和 8.92%，销售结构发生较大变化。其中，传媒文化产品及解决方案2020-2022年度毛利率分别为 56.21%、52.64%、27.40%，2022年同比降低25.25个百分点；泛安全产品2020-2022年度毛利率分别为 38.57%、53.90%和 23.97%，2022年度同比降低 29.93个百分点。请公司：（1）分产品类型说明各项成本归集、结转的方法和过程；（2）结合传媒文化产品及解决方案业务的业务开展模式及前十大项目的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额，说明公司传媒文化产品及解决方案业务报告期内毛利率较低的原因；（3）补充披露近三个会计年度泛安全产品业务毛利率前十的项目，包括销售主体、客户名称、产品定价方法、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成，并说明相关项目收入确认、成本归集及核算的方法是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合公司传媒文化产品及解决方案销售业务的业务特征、行业环境、核心竞争力、同类业务可比公司毛利率水平及报告期内相关变动情况，说明公司传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率持续下滑的原因，是否还将延续趋势，并进行充分的风险提示；（5）说明报告期内公司泛安全产品解决方案业务收入规模下降且毛利率水平大幅下降的原因。请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

一、公司回复：

(一) 分产品类型说明各项成本归集、结转的方法和过程

公司为软件企业，主要收入来源包括各种自主研发软件产品、系统解决方案和技术服务收入。

基于软件产品的特殊性，公司自主研发嵌入式软件以原材料成本为主，人工成本和制造费用均较小。公司生产车间根据生产任务单进行领料并生成领料单，系统根据领料单，按领料成本对象归集原材料数量。每月末，系统根据月末一次加权平均法确定领用原材料的出库单价；该产品项下的人工薪酬归集的为组装人员薪酬，组装人员负责嵌入式软件的装配，与产品直接相关，按照当月完工台数分摊至当月所有服务器生产成本中；该产品项下的制造费用归集的为仓储管理部发生的费用，按照当月完工台数分摊至当月所有服务器生产成本中。

公司系统解决方案项目，系将自主研发核心软件产品，搭载外购第三方软硬件产品，形成软硬件平台型系统并整体销售，主要成本为按项目采购的第三方产品外购成本及原材料成本。

技术服务成本主要为CDN等云服务，能够直接对应。

(二)结合传媒文化产品及解决方案业务的业务开展模式及前十大项目的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额，说明公司传媒文化产品及解决方案业务报告期内毛利率较低的原因

1. 传媒文化产品及解决方案业务的业务开展模式

公司传媒文化产品及解决方案业务开展模式分为直接销售和非直接销售。直接销售对象为公司产品的直接使用者，包括传统媒体、新媒体、互联网视频等行业内终端客户。非直接销售指公司通过经销商、集成商等将产品销售给终端客户。在非直接销售模式下，通常由经销商和集成商在终端客户形成明确购买意向或者签署终端销售合同以后，与公司签订协议；并由公司按照终端客户的具体需求提供产品。

2.前十大项目的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额，说明公司传媒文化产品及解决方案业务报告期内毛利率较低的原因

公司传媒文化产品及解决方案业务的前十大项目（按照金额大小排序）的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额、毛利率情况如下（单位：万元）：

■

公司传媒文化产品及解决方案 2020-2022 年度毛利率分别为 52.12%、45.93%、27.40%，2022 年同比降低 18.53个百分点，下降幅度较大。由上表可知，公司前十名项目销售收入占2022年度营业收入比例为57.69%，占比较高，公司前十名项目销售收入毛利率变动较大，其中客户4的设备集中采购项目（第二批）项目毛利率为2.50%，客户2的8K超高清电视频道播出视频服务器及播出视音频切换系统项目毛利率为3.17%，主要原因系公司为满足客户多方面的业务需求，设计并经客户确认的系统实施方案，第三方外购产品较多，相应毛利率低所致。另外本期客户1销售收入金额为1.23亿元，收入占比较高，其毛利率为23.56%，该项目为平台型解决方案项目，搭配第三方软硬件产品销售，整体毛利率较低。

2022年毛利率下降的主要原因系2022年承接的项目中，平台型解决方案项目居多，平台型解决方案项目需根据客户需求，搭配第三方软硬件产品，配套的第三方软硬件产品占比提高，公司自主软件销售占比较少，而第三方设备由于外采，毛利率普遍较低，故拉低了项目整体毛利率。

(三)补充披露近三个会计年度泛安全产品业务毛利率前十的项目，包括销售主体、客户名称、产品定价方法、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成，并说明相关项目收入确认、成本归集及核算的方法是否符合《企业会计准则》的规定

1.补充披露近三个会计年度泛安全产品业务毛利率前十的项目，包括销售主体、客户名称、产品定价方法、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成

公司2020年-2022年泛安全产品业务毛利率前十的项目情况如下：

2022年度

单位：万元

■

2021年度

单位：万元

■

2020年度

单位：万元

■

注：因公司2020年-2022年三年泛安全营业收入变化较大，为更合理展示对公司当年业务影响较大的毛利率前十名的项目，2020年-2022年3年选择的项目标准分别为100万元以上、200万元以上及30万元以上。

公司部分项目毛利率为100%，主要系公司销售的为软件，软件开发成本已在前期研发费用中列示，因此后续销售过程中无成本项支出。

2.公司结合业务类型、销售模式，制定以下具体收入确认政策

(1)公司主要销售智能视频解决方案相关产品，属于在某一时点履行的履约义务：1) 对于直接销售模式下的销售业务：公司根据合同约定，在产品已发出且经客户签收或上线验收后确认收入；2) 对于非直接销售模式下的销售业务，若终端用户可穿透识别，公司在经终端用户签收或上线验收后确认收入，若终端用户无法穿透识别，公司在经客户签收或上线验收并取得产品使用证明后确认收入。

(2)公司服务类收入主要为当虹云服务收入、售后运维收入和其他技术服务收入；对于收取的固定服务费属于在某一时段内履行的履约义务，在服务期间内平均确认收入；对于按使用量计费的服务费属于在某一时段内履行的履约义务，按每月与客户结算单实际结算金额确认收入；其他服务属于在某一时点履行的履约义务，在服务已经提供，收入、成本金额能够准确计量，已收到相关款项或取得收款凭据后确认收入。

3. 泛安全产品业务销售收入

按照企业会计准则的相关规定，销售商品收入属于某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品。

公司在直接销售模式下，根据合同约定，需要公司提供安装调试并经验收的，以验收通过确认收入；不需要安调并验收的，以客户产品签收确认收入。在非直接销售模式下，按照终端客户签收或验收作为收入确认的依据。

相关项目成本归集及核算的方法详见本题回复之(一)相关回复内容。

公司在终端用户签收或验收后，主要的合同履约义务已经履行完毕，货物的风险报酬已转移给购货方，公司未保留货物的管理权、也不再对其实施有效控制，且已取得收取主要合同款的权利，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定。

(四)结合公司传媒文化产品及解决方案销售业务的业务特征、行业环境、核心竞争力、同类业务可比公司毛利率水平及报告期内相关变动情况，说明公司传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率持续下滑的原因，是否还将延续趋势，并进行充分的风险提示

1.业务特征

从业务特征来看，公司专注于智能视频技术及整体解决方案的研发、设计与销售，智能视频技术处理及相关细分行业无法脱离下游行业客户的需求与应用而单独存在，公司的产品与技术需要与不同的下游行业与客户紧密结合，并根据其需求提供相应产品或服务。独立软件、嵌入式软件、平台型解决方案和服务是公司产品类型的载体形式。随着传媒文化行业的发展，客户的需求不再仅局限于单一的产品，而是希望获得更全面的一体化解决方案，以提高内部运营的效率以及整体系统稳定性。为更好的满足客户的需求，公司主要产品由编转码设备等单品往中台型、平台型产品扩展，平台型解决方案产品收入占比上升明显。平台型解决方案并非标准化产品，每个项目都需要根据客户需求配套第三方外购软硬件产品，通过与公司产品进行联调或适配对接，实现项目整体功能目标。公司2020年至2022年分不同产品形态的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

■

由上表可看出，公司在从单品型往平台型解决方案扩展期间，公司平台型解决方案占营业收入的比例保持上升趋势，2020年-2022年的比例分别为27.66%、28.26%及48.82%，平台型解决方案占比升高，而自主研发的软件产品附加值高、毛利率高，平台型解决方案毛利率则偏低。一般情况下，公司承接的项目规模越大、合同金额越高，其毛利率也相对较低。由于公司平台型解决方案项目规模增大，在收入中占比增长，且2022年海外业务和部分国内项目要求搭配更多的第三方软硬件产品，因此传媒文化产品及解决方案毛利率下降明显。

2.行业环境

因市场整体宏观环境不景气和客户预算减少等原因，传媒文化行业增速放缓，根据《2022年全国广播电视行业统计公报》显示，2022年传统广播电视广告收入626.95亿元，较2021年下降20.28%，其中广播广告收入73.72亿元,同比下降28.09%；电视广告收入553.23亿元，同比下降19.11%。IPTV在2022年用户规模为3.8亿，较2021年增长8.8%，增长率下降1.2个百分点。市场整体释放的订单量和金额有所下降，为应对整体大环境变化导致市场竞争加剧的不利影响，公司一方面积极拓展海外市场，以“一带一路”建设发展为契机，持续拓展在中东及东南亚等地区的业务布局，并在报告期内取得不错的成绩，另一方面公司在承接中大型的项目时，合理的调整竞标及谈判价格，导致 2022年传媒文化行业综合毛利率有所下降。

3.核心竞争力

从核心竞争力来看，公司长期深耕智能视频领域，针对客户的不同视频需求，创新性地打造全业务线的产品体系，并不断打磨完善与之配套的实际业务应用，拥有深厚的视频技术积累和强大的工程化项目落地能力，仍是公司区别于市场可比公司的核心竞争力。视频软件行业属于典型的技术密集型的高科技行业，高端人才储备是保持企业竞争力的关键，公司在研发创新上持续投入，加大优秀的人才储备以及新产品的预研投入，是国内智能视频软件开发行业，尤其是视频编转码软件开发市场中少数具有高端产品自主研发能力的高科技企业。2022年度，公司产品核心竞争力并未发生实质性变化，只是由于市场宏观环境变化，导致公司传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率下降。

4.同类业务可比公司毛利率水平及报告期内变动情况

从同行业公司竞争来看，2022年度行业竞争的加剧导致公司传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率有所下降。报告期内，公司与同行业可比上市公司类似业务毛利率对比情况如下：

■

2022年度，同行业可比上市公司类似业务受市场影响，毛利率均有不同程度的下滑，公司与上述可比公司的毛利率差异，主要由产品类型差异所致。数码视讯主要提供软件技术服务，毛利率水平相对较高；捷成股份、佳创视讯、大恒科技业务与公司业务类似，主要提供整体解决方案，由于公司主要产品由编转码设备等单品往中台型、平台型产品扩展，因此报告期内毛利率水平下降更为明显，但传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率水平处于捷成股份、佳创视讯及大恒科技类似业务毛利率水平之间，与同类业务可比公司毛利率水平相比无明显异常。

2023年1季度，我国GDP为284,997亿元，按不变价格计算，比上年同期增长4.5%，增速较上个季度加快1.6个百分点，经济总体保持恢复向好态势，随着社会生活的常态化和国民经济发展状况的逐步好转，预计客户预算紧张的状况将得到缓解，传媒文化产品及解决方案的采购需求逐步回升，公司也在持续调整采购策略、优化供应商结构，以降低整体解决方案的采购成本，2023年一季度公司整体毛利率水平为44.43%，与2022年度相比回升明显，预计2023年公司传媒文化产品及解决方案销售业务毛利率持续下滑趋势预计将扭转。

(五)说明报告期内公司泛安全产品解决方案业务收入规模下降且毛利率水平大幅下降的原因

2022年度公司泛安全解决方案的营业收入及毛利率情况分析如下:

1.收入规模下降原因

随着2022年政府在传统安全需求结构的调整，政府投入在该领域的预算大幅减少，导致市场竞争进一步加剧，而项目回款周期延长，为应对行业的变化，公司在2022年将泛安全业务的重心调整为5G 边缘计算视频压缩终端产品在各行业的应用以及数字政务方向（一网统管、一网通办），而5G 边缘计算终端产品及数字政务方向产品仍处于落地推广阶段，尚未形成规模化效应，数字政务行业收入虽有所上升，带来的营业收入未能弥补传统安全领域收入下降的规模，因此泛安全业务收入2022年度较2021年度出现了大幅的下降。

2.毛利率下降原因

2022年较2021年毛利率下降29.93个百分点，主要系泛安全行业的产品结构发生变化所致。2022年地方财政预算紧张，政府在公共安全领域投入的预算大幅减少，新项目竞争激烈的同时也出现了付款周期延长的情况，公司在该领域仅承接部分预计回款情况较好的项目，相应项目毛利率也较低，导致传统安全收入大幅下降，对泛安全业务整体的毛利率的影响也较大。同时2022年公司在社会治理综合应用平台的基础上，尝试整合其他第三方厂商的软硬件产品，拓展向用户提供整体解决方案的能力，并在南京市某区上线及应用，该项目毛利率较低且占当年数字政务领域收入的比重较大，因此2022年公司数字政务行业的毛利率较2021年出现了大幅下降。两方面原因叠加导致2022年泛安全业务的毛利率大幅下降。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1.与公司财务负责人了解公司分产品类型的各项成本归集、结转的方法和过程，检查各项成本归集、结转的方法和过程是否与了解的一致；

2.统计公司传媒文化产品及解决方案业务的前十大项目的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额、毛利率情况；

3.检查公司传媒文化产品及解决方案业务的前十大项目的销售合同、验收单、增值税专用发票、银行回单等支撑性证据，检查收入确认时间及金额、成本结转时间及金额是否有误；

4.统计公司2020年-2022年度泛安全产品业务毛利率前十的项目，检查销售主体、客户名称、产品定价方法、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成等要素是否准确；

5.检查相关项目收入确认、成本归集及核算的方法是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为，公司分产品类型的各项成本归集、结转的方法和过程合理；公司2022年毛利率下降的主要原因系2022年承接的项目中，平台型解决方案项目居多，该些项目需根据客户需求，搭配第三方软硬件产品，配套的第三方软硬件产品占比提高，公司自主软件销售占比较少，而第三方设备由于外采，毛利率普遍较低，故拉低了项目整体毛利率；相关项目收入确认、成本归集及核算的方法符合《企业会计准则》的规定。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1. 与公司财务负责人了解公司分产品类型的各项成本归集、结转的方法和过程，检查各项成本归集、结转的方法和过程是否与了解的一致；

2. 统计公司传媒文化产品及解决方案业务的前十大项目的客户名称、合同签署时间、客户验收时间、成本结转时间及金额、收入确认时间及金额、毛利率情况；

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