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万达电影有限责任公司 有关大股东及其一致行动人中间协议书 出让一部分股权暨股权变动的提示性公告
股票号：002739股票简称：万达电影公示序号：2023-039号
我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、万达电影有限责任公司（下称“企业”、“万达电影”）大股东北京市万达投资有限责任公司（下称“万达投资”）拟通过国有资产转让名义向莘县聚智兴业银行管理方法服务中心（有限合伙企业）（下称“莘县聚智”）出让其持有的公司股权177,352,994股（占公司总股本的8.14%）。
2、此次国有资产转让为公司控股股东及其一致行动人间的股权转让，不属于向社会加持或高管增持公司股权的情况，不会造成公司控股股东、控股股东产生变化。
3、此次国有资产转让事宜有待经深圳交易所开展合规确定并在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续，是否能最终实现尚有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。
近日，公司收到大股东万达投资通告，获知万达投资拟以国有资产转让名义向一致行动人出让其持有的企业一部分股权，现就详细情况公告如下：
一、此次国有资产转让的相关情况
2023年7月17日，万达投资与其说一致行动人莘县聚智签订了《关于万达电影股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），万达投资拟将莘县聚智出让其持有的万达电影无尽售标准流通股本177,352,994股（占公司总股本的8.14%），出售价格为13.17元/股（该成交价大约为《股份转让协议》签定日前一个买卖日标底收盘价的90%）。
公司在2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（2023-038号），由于万达投资上次国有资产转让股权事宜暂未申请办理结束股份过户登记，合拼考虑到2次国有资产转让状况，股权变动前后左右买卖多方持有公司股份情况如下：
1、股权变动前，万达投资持有公司股份793,226,756股，占公司总股本的36.40%；莘县聚智持有公司股份45,084,337股，占公司总股本的2.07%；万达投资及其一致行动人总计持有公司股份853,368,940股，占公司总股本的39.16%。
股权变动后，万达投资持有公司股份435,873,762股，占公司总股本的20.00%；莘县聚智持有公司股份222,437,331股，占公司总股本的10.21%；万达投资及其一致行动人总计持有公司股份673,368,940股，占公司总股本的30.90%。
2、此次股权变动不会造成公司控股股东、控股股东产生变化，公司控股股东仍然是万达投资，控股股东仍然是万达王健林老先生。
二、此次国有资产转让多方基本概况
（一）出让方状况
（二）购买方状况
（三）关联性
莘县聚智与万达投资、北京万达文化产业集团有限责任公司、林宁女性为一致行动人。
三、此次股份转让协议主要内容
招标方（出让方）：北京市万达投资有限责任公司
承包方（购买方）：莘县聚智兴业银行管理方法服务中心（有限合伙企业）
1、标底股权
出让方所持有的万达电影177,352,994股股权，占万达电影现阶段总股本的8.14%。
2、标底股权锁住
出让方与购买方服务承诺此次出让结束后，购买方会以其持有的所有222,437,331股万达电影股票用以2019年万达电影发行股份选购万达影视文化传媒有限公司95.7683%的股份（通称“资产重组”）有关业绩承诺赔偿，担负资产重组所有业绩承诺赔偿责任，且保证在业绩补偿进行以前自行锁住所有股权。
3、标底股权转让合同款
此次股权转让的出售价格金额为2,335,738,930.98元，标底股权折算每一股含税价格为13.17元。
4、出让合同款付款方式
购买方应当本协议签署后十五个工作中日内付款第一期支付500,000,000元到出让方指定银行帐户；以此次股权转让进行交收（股份过户）为原则，购买方应当本协议签署后30日内将剩下出让合同款rmb1,835,738,930.98元付款至出让方指定银行帐户。
5、交收
（1）彼此应当购买方进行第一期下单后五个工作中日内向型交易中心及中证登给予此次股权转让的法律规定产权过户材料，并尽一切有效商业服务勤奋及时完成股权过户登记。
（2）此次股权转让的交收并完成股权过户登记为标准，进行股权过户登记之日为交收日。自交收日起，购买方就标底股权具有股东权益并要担负股东义务，标底股权相对应的全部盈余公积归购买方具有。
6、合同违约责任
（1）任何一方在协议书下所作出的阐述和保障有不实之处，或违反本协议书项下的责任，需向守约方承担赔偿责任，赔付因而给守约方带来的损失。
（2）假如购买方无法按照本约定书的时间也全额付款所有出让合同款，则出让方有权利停止本协定。已收取的出让合同款，出让方退给购买方。已过户股权，购买方退给出让方。
7、合同的起效和变动
（1）本协定于彼此正式签署之日起起效。
（2）本协定的修改和变动需要由本协定彼此以书面形式向开展。
8、协议签署日期
2023年7月17日。
四、此次国有资产转让对企业的危害
此次国有资产转让为大股东及其一致行动人中间的结构出让，出让前后左右大股东及其一致行动人总计所持有的公司股权数量及占股比例并没有产生变化。
此次股权变动不会造成公司控股股东及实控人产生变化，不会对公司的管理体制及不断生产运营产生重大不良影响，也不存在损害公司及整体股东利益的情形。
五、别的相关事宜表明
1、2019年4月23日，公司收到证监会颁发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监批准[2019]817号），审批公司为万达投资、莘县聚智、林宁（统称“赔偿义务主体”）等20名关联方发售316,985,827股股权，选购其持有的万达影视文化传媒有限公司95.7683%股份。由于万达影视2019年和2021年无法进行业绩承诺，万达投资各自赔偿43,754,034股和51,356,310股，合计已赔偿股权95,110,344股，依据多方签订的《盈利预测补偿协议》承诺，赔偿义务主体向上市企业偿还的股权数量累计不得超过上市企业在本次交易中向选购看涨期权所公开发行的股权数量，因而基础理论剩下赔偿最高为221,875,483股。
2、此次国有资产转让合乎《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和行政规章的相关规定。
3、此次国有资产转让不会有违背有关约定的情况。
4、此次国有资产转让结束后，公司控股股东及其一致行动人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关股权转让和信息公开的相关规定。
5、此次国有资产转让有待经深圳交易所开展合规确定并在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续。企业将持续关注相关事宜的推进并立即公布工作进展，烦请广大投资者科学理财，注意投资风险。
六、备查簿文档
1、万达投资与莘县聚智签订的《股份转让协议》。
特此公告。
万达电影有限责任公司股东会
2023年7月18日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
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