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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 关于授权董事会及经营管理层 办理转让下属公司股权事宜进展的公告
证券简称：瑞和股份证券代码：002620公告编号：2023-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、转让下属公司股权事宜进展情况概述
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”、“公司”或“转让方”）于2023年5月29日、6月14日分别召开第五届董事会、监事会2023年第四次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及经营管理层办理转让下属公司股权事宜的议案》，提请董事会授予经营管理层、提请股东大会授予董事会办理有关下属公司股权转让事宜的权限。（详细内容请参阅2023年5月30日《关于授权董事会及经营管理层办理转让下属公司股权事宜的公告》，编号：2023-039）。独立董事对上述事项发表了独立董事意见。
近日，公司与全资子公司深圳瑞兴智慧新能源有限公司（以下简称“瑞兴智慧”或“目标公司”）、深圳市深燃新能源科技有限公司（以下简称“深圳深燃”或“受让方”）签署《股权转让协议》，公司将瑞兴智慧100%股权转让于深圳深燃，转让价款为人民币2823万元。目前，公司完成上述子公司的股权交割并进行了工商登记。
本次交易完成后，瑞和股份不再持有瑞兴智慧的股权，瑞兴智慧不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市深燃新能源科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳八路268号燃气集团办公楼B座12层
4、法定代表人：马鑫龙
5、注册资本：1000万元
6、统一社会信用代码：91440300MA5H6ARR47
7、经营范围：经营范围包括一般经营项目是：太阳能发电；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；光伏发电设备租赁；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；普通机械设备安装服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：
深圳市深燃清洁能源有限公司（100%）（截至2023年6月21日数据）。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：深圳瑞兴智慧新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇瑞和产业园专家楼7楼707
4、法定代表人：沈强
5、注册资本：2430万元
6、统一社会信用代码：91440300MA5EDUCG9W
7、经营范围：太阳能电站、生态农业投资建设开发;能源合同管理、新能源技术开发、光伏发电系统集成。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;光伏设备及元器件销售;工程管理服务;新兴能源技术研发;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：深圳市深燃新能源科技有限公司（变更后）
（二）目标公司主要财务数据
单位：元
注：目标公司2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年5月31日财务数据未经审计。
（三）资产评估作价情况
本次股权交易已委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告（报告文号：鹏信资产评报［2023］第S001号），评估结论为：经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：［瑞兴能源］股东全部权益价值于评估基准日的评估值为：2697.43万元人民币。
（四）其他情况概述
目标公司瑞兴智慧之前履行的《深圳中集天达空港设备有限公司屋顶光伏电站项目合同》，因瑞和股份为此项合同承担连带保证责任（瑞和股份已于2022年2月16日召开董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，履行了信息披露义务）。现瑞兴智慧转让后，不再纳入瑞和股份合并报表范围，故瑞和股份不再承担上述担保责任。
鉴于此，深圳中集天达空港设备有限公司、瑞和股份、深圳深燃、瑞兴智慧签署四方协议约定：若瑞兴智慧不履行《深圳中集天达空港设备有限公司屋顶光伏电站项目合同》所约定的义务，深圳深燃将承担连带保证责任，保证期间自瑞兴智慧100%股权转让工商变更登记完成日至项目合同约定义务全部履行完毕，或至深圳中集天达空港设备有限公司方同意该项目转让第三方之日止。本协议自瑞兴智慧100%股权转让工商变更登记完成日生效。
四、交易协议的主要内容概述
转让方：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
受让方：深圳市深燃新能源科技有限公司
目标公司：深圳瑞兴智慧新能源有限公司
（一）标的股权
转让方本次转让的其合法持有的目标公司100%的股权及对应的股东权利等完整权益。
（二）转让价款及支付
转让方将其合法持有的目标公司100%的股权以人民币2823万元的价格转让给受让方，股权转让价款分期支付。
（三）股权交割
1、转让方、受让方双方应根据工商部门的相关规定采取所有必要的、积极的行动及签署、提交一切必要的文件以完成股权交割内容，转让方应协调目标公司积极完成相应的股权转让手续。若根据工商部门要求签订的制式《股权转让协议》与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。
转让方应完成本合同第5.2条约定的先决条件，在本合同签署生效后3个工作日内进行股权交割，即转让方、目标公司应当在此期间内办理本合同约定的目标公司股权变更登记审批/备案等手续，并办理完毕目标公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员的工商变更登记手续；受让方应当予以配合。如本次股权转让需经相关单位批准，则由转让方负责在本次股权转让涉及的标的股权工商变更登记（简称“股权过户”）前办理完毕相关单位的全部审批手续。
2、转让方、受让方双方一致同意，本合同生效后，转让方将目标公司的包括但不限于资产及清单、权属证书、电站建设及运营批件、财务报表、合同文件、档案资料、印章印鉴、建筑工程文件、招投标文件、技术资产等备置给受让方核验。
完成工商变更登记当日，转让方立即将目标公司的上述资料、资产和印章印鉴移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理与控制。转让方应对受让方接管目标公司的工作提供必要的配合与支持。
3、转让方将目标公司股权转让给受让方当日起，转让方应当配合受让方交接目标项目的运营和管理，包括但不限于移交目标项目运营管理所需的一切设备及文件资料，转移交接期限为15日。完成上述交接后，为配合受让方接受目标项目的运营和管理，转让方还应配合受让方交接人员的要求提供与目标项目相关的信息。
（四）转让税费承担
对因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于标的股权过户费、印花税等），依照有关法律规定由各方各自承担。
（五）其他
各方还就过渡期安排、声明、保证与承诺、债权债务处理、违约责任、法律适用和争议解决、职工安置、合同变更、解除、生效等内容做出了约定。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司资产，促进公司稳健发展，缓解现金流压力，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
六、备查文件
1、股权转让相关文本。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
二○二三年六月二十一日
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