证券代码：688008 简称证券:澜起科技 公告编号：2023-039

兰起科技有限公司

变更注册资本，修订公司章程

以及一些系统的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰起科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》和《关于修改公司部分内部制度的议案》〈监事会议事规则〉的议案》。修订后的《澜起科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度和对外担保制度仍需提交股东大会审议。具体情况如下：

1.变更注册资本和修订公司章程

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)(以下简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号》（以下简称《规范经营》）等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司变更注册资本等实际情况，公司拟修改《公司章程》中的部分条款。修订后的公司章程第六条、第十七条是公司变更注册资本的修订，其他章节是根据《章程指南》和《规范经营》的有关规定进行的。

2022年7月4日，公司完成2019年限制性股票激励计划第一次授予部分第二个归属期第二次归属，公司新增股份832720股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记；2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期，公司新增股份411400股。2022年12月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记；2023年2月7日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年12月23日限制性股票激励计划第一次授予部分第三个归属期的第一次归属。以上三份新增股份总数为3,254,030股。新增股份数量后，公司股份数量变更为113,607.8141万股，公司注册资本变更为113,607.8141万元。

根据有关法律、法规、规范性文件的要求和上述限制性股票的所有权登记，公司章程中的有关规定修改如下：

■

除修改上述条款外，公司章程的其他条款保持不变。

上述公司变更注册资本和公司章程的修订仍需提交股东大会审议。公司董事会将负责办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关批准的内容为准。修订后的公司章程同日在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订公司部分内部制度。

根据有关法律法规的要求，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议修改了公司的部分内部制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《外部担保制度》和《董事会秘书工作制度》，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《对外担保制度》仍需提交股东大会审议。

修订后的部分内部系统于同日在上海证券交易所网站上全文（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

兰起科技有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688008 简称证券:澜起科技 公告编号：2023-042

兰起科技有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰起科技有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年6月8日召开。公司于2023年6月5日通过电子邮件通知所有董事召开会议。与会董事已了解所讨论事项的必要信息。会议应出席9名董事，实际出席9名董事，公司监事、高级管理人员出席会议。会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，决议如下：

(一)审议通过《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指引》等法律法规、规范性文件的要求，以及公司注册资本的变更，公司拟修订《兰起科技有限公司章程》。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）兰起科技关于变更注册资本和修订〈公司章程〉及部分制度公告(公告号:2023-039)及《兰起科技有限公司章程》。

(二)修改公司部分内部制度的议案

根据《公司章程》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》等法律法规和规范性文件的要求，公司计划修改部分内部制度，具体修改制度如下：

2.01、审议通过了《关于修改的》〈股东大会议事规则〉的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.02、审议通过了《关于修改的》〈董事会议事规则〉的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.03、审议通过了《关于修改的》〈关联交易系统〉的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.04、审议通过了《关于修改的》〈对外担保制度〉的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.05、审议通过了《关于修改的》〈董事会秘书工作制度〉的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）《兰起科技股份有限公司股东大会议事规则》、《兰起科技股份有限公司董事会议事规则》、《兰起科技股份有限公司关联交易制度》、《兰起科技股份有限公司对外担保制度》。

(三)审议通过《关于公司的关于》〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其总结的议案

为进一步完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，使各方共同关注公司的长期发展，在充分保护股东利益的前提下，按照收入和贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《科技创新委员会上市公司自律监督指南第4号股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，公司制定了2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要，拟对激励对象实施限制性股票激励计划。

投票结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）澜起科技2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要。

(四)审议通过《关于公司的》〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利进行，根据相关法律法规和《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定及公司实际情况，专门制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

投票结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）《兰起科技2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(五)审议通过《关于提交股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的议案》

为实施公司本激励计划，公司董事会要求股东大会授权董事会办理公司本激励计划，包括但不限于：

1、公司股东大会授权董事会负责股权激励计划的具体实施：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日期；

（2）授权董事会按照本激励计划规定的方法调整限制性股票授予/所有权数量，当公司出现资本公积转换为股本、分配股票红利、股票拆除或减少股票、配股等事项时；

（3）授权董事会按照本激励计划规定的方法，对限制性股票的授予/所有权价格进行相应调整，当公司出现资本公积转换为股本、分配股息、分配股息等事项时；

（4）授权董事会在授予激励对象限制性股票之前，可以根据激励计划规定的限制性股票数量的上限调整实际授予数量；

（5）授权董事会授予激励对象限制性股票，并在激励对象符合条件时处理所有相关事项，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；

（6）授权董事会审查确认激励对象的所有权资格和数量，并同意董事会授予工资和考核委员会行使权利；

（7）授权董事会决定激励对象授予的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会处理激励对象限制性股票所有权所需的所有事项，包括但不限于向证券交易所申请所有权，向登记结算公司申请登记结算业务，修改公司章程，变更公司登记资本；

（9）授权董事会按照公司激励计划的规定办理激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的所有权资格，取消激励对象未归属的限制性股票，处理死亡（死亡）激励对象未归属的限制性股票继承；

（10）授权董事会在与激励计划条款一致的前提下，对公司的激励计划进行管理和调整，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但是，法律、法规或者有关监管机构要求股东大会或者/及有关监管机构批准的，必须相应批准董事会的修改；

（11）除股东大会明确规定的权利外，授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事项。

2、提交公司股东大会授权董事会办理审批、登记、备案、批准、批准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本变更登记；并做出与本激励计划有关的必要、适当或适当的一切行为。

3、授权董事会委托合格的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构实施股东大会为本激励计划。

4、经公司股东大会批准，授权董事会的期限与本激励计划的有效期一致。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年6月29日15:00召开2022年年度股东大会，审议《公司2022年度董事会报告》等14项议案。

投票结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）《澜起科技关于召开2022年股东大会的通知》(公告号:2023-044)。

特此公告。

兰起科技有限公司

董事会

2023年6月9日

证券代码：688008 简称证券:澜起科技 公告编号：2023-043

兰起科技有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

兰起科技有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年6月8日召开。公司于2023年6月5日通过电子邮件向所有监事发出会议通知。与会监事已了解所讨论事项的必要信息。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议由监事会主席夏晓燕召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于修改的》〈监事会议事规则〉的议案》

根据《公司章程》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》等法律法规和规范性文件的要求，公司计划修订《兰起科技有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该提案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）澜起科技有限公司监事会议事规则。

(二)审议通过《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其总结的议案

《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所科技创新板股票上市规则(以下简称“上市规则”)、《科技创新板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益。2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意实施本激励计划。

投票结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）澜起科技2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要。

(三)审议通过《关于公司的关于》〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理措施符合相关法律法规和公司实际情况，可以确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立股东与员工之间的利益共享和约束机制。因此，同意本提案。

投票结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）《兰起科技2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(四)审议通过《关于核实的》〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经初步核实本激励计划首次授予的激励对象名单后，监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，证券交易所在过去12个月内不认定为不合适的候选人；中国证监会及其派出机构在过去12个月内不认定为不合适的候选人；中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或者采取市场禁止措施；不得担任公司董事、高级管理人员；不得参与上市公司股权激励，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他渠道在公司内部公布激励对象的姓名和职位，宣传期不少于10天。监事会将在股东大会审议股权激励计划前5天披露对激励对象名单的审查意见及其宣传说明。

投票结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的内容（www.sse.com.cn）兰起科技2023年限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

兰起科技有限公司

监事会

2023年6月9日

证券代码：688008 简称证券:澜起科技 公告编号：2023-040

兰起科技有限公司

2023年限制性股票激励计划(草案)摘要

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司回购的a股普通股及/或向激励对象发行的a股普通股

股权激励总数及涉及的标的股票总数:兰起科技有限公司(含分公司、控股子公司)(以下简称“公司”)2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)拟授予激励对象197.30万股限制性股票，占本激励计划公告时公司总股本113.607.8141万股的0.17%。其中，首次授予157.87万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.14%，首次授予80.02%；预留39.43万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

1.股权激励计划的目的

(一)本激励计划的目的

为进一步完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，使各方共同关注公司的长期发展，在充分保护股东利益的前提下，按照收入和贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、(以下简称《上市规则》)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《科技创新板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》(以下简称《自律监管指南》)及《兰起科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规和规范性文件，制定本激励计划。

（2）其他股权激励计划和长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告之日，公司还正在实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划(以下简称“2022年激励计划”)。

1、2019年激励计划的简要情况

2020年1月8日，公司首次以25.00元/股的授予价向304名激励对象授予1350.00万股限制性股票；2020年11月24日，以24.70元/股的授予价向164名激励对象授予30.00万股限制性股票。由于公司实行2019年分红，授予价格由25.00元/股调整为24.70元/股；由于公司实行2020年分红，授予价格由24.70元/股调整为24.40元/股；由于公司实行2021年分红，授予价格由24.40元/股调整为24.10元/股。截至本激励计划草案公告之日，2019年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期；2019年激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。

2、2022年激励计划的简要情况

2022年6月28日，公司首次以30.00元/股的授予价向209名激励对象授予260.00万股限制性股票；2022年10月28日，以29.70元/股的授予价向55名激励对象授予65.00万股限制性股票。由于公司实行2021年度分红，授予价格由30.00元/股调整为29.70元/股。截至本激励计划草案公告之日，2022年激励计划尚未归属。

本激励计划与正在实施的2019年激励计划和2022年激励计划无关。

二、股权激励方式及标的股票来源

(一)股权激励

本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授予条件的激励对象。在满足相应的利益条件后，以授予价格获得公司回购的公司a股普通股和/或向激励对象发行的公司a股普通股将在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记。激励对象授予的限制性股票在所有权前不享有公司股东的权利，不得转让、担保或偿还债务。

(二)标的股票来源

本激励计划涉及的目标股票来源于公司回购的A股和/或向激励对象发行的A股。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予197.30万股限制性股票，占公司股本总额113.607.8141万股的0.17%。其中，首次授予157.87万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.14%，首次授予80.02%；预留39.43万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。

截至本激励计划草案公告之日，公司有效期内的股权激励计划包括2019年激励计划和2022年激励计划。2019年激励计划首次授予限制性股票1.35万股，预留限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公布时公司总股本113.607.8141万股的1.45%。2022年激励计划首次授予的限制性股票共计260.00万股，预留授予的限制性股票共计65.00万股，占激励计划草案公布时公司总股本113.607.8141万股的0.29%。

公司股权激励计划在有效期内涉及的目标股份总数不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.0%。本激励计划中任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份累计不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告日至激励对象授予限制性股票之前，以及激励对象授予限制性股票之后至所有权之前，如果公司资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除或减少、配股，限制性股票授予数量将根据本激励计划的有关规定进行相应调整。

四、确定激励对象的依据、范围和授权权益的数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件和公司章程，本激励计划的激励对象根据公司的实际情况，确定相关规定。

2、激励对象确定的职位依据

本激励计划的激励对象是公司的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有上市公司5%以上的股份。

(二)激励对象总数及比例

1、本激励计划首次授予149名激励对象，占2022年底公司员工总数641人的23.24%。公司董事会认为需要激励的人员不包括公司董事、高级管理人员和核心技术人员。

所有激励对象必须在授予限制性股票和本激励计划规定的评估期内与公司有雇佣或劳动关系。董事会实际授予限制性股票前激励对象发生变化的，董事会可以适当调整实际授予激励对象。

预留部分的激励对象由股东大会批准后12个月内确定。激励对象超过12个月的，预留部分的限制性股票无效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

2、作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是科技创新的基础和重要保障。公司始终重视每一位员工的劳动成果，尊重每一位员工的贡献，鼓励每一位员工充分发挥主观主动性，实现和超越岗位自身价值；同时，考虑到国际集成电路公司股权激励覆盖面广的惯例和特点，公司坚持推进人才全球化布局，吸引了更多具有国际企业工作背景的优秀人才，因此，公司股权激励计划的激励对象主要包括自2022年5月底以来加入公司的新员工和部分老员工。公司认为，只有充分调动每个员工的积极性，才能更好地发挥团队的创新能力，提高业务效率，促进公司业务的长期稳定发展。

3、本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工。公司之所以将其纳入本激励计划，是因为公司致力于国际发展战略，外籍员工纳入激励对象在公司的日常管理、技术、业务和运营中发挥着不同程度的重要作用。股权激励是海外公司常用的激励手段。外籍员工熟悉现金薪酬和股权激励的薪酬模式。股权激励的实施可以稳定现有外国人才，吸引新的优秀外国人才。本激励计划将进一步促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有利于公司的长远发展。

（3）激励对象授予限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配如下表所示：

■

注：如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

(4)激励对象的验证

1、经董事会批准后，公司将在内部公布激励对象的姓名和职位，公示期不少于10天。

2、公司监事会将审查激励对象名单，充分听取宣传意见，并在股东大会审议激励计划前5天披露监事会对激励对象名单的审计意见和宣传说明。公司董事会调整的激励对象名单也应经公司监事会核实。

（5）在股权激励计划实施过程中，激励对象发生《管理办法》和本激励计划规定的情况时，激励对象授予但未归属的限制性股票取消归属，无效。

五、本激励计划的相关时间安排

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部归属或无效之日起不超过60个月。

（2）本激励计划的相关日期和期限

1、授予日

授予日在本激励计划提交股东大会审议通过后，由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后60日内首次授予和公告激励对象。公司未能在60天内完成上述工作的，应当披露未完成的原因，终止激励计划的实施，未授予的限制性股票无效。

2、归属日

激励对象满足相应的归属条件后，本激励计划授予的限制性股票将按约定比例分类，归属日必须为交易日。

有关法律、行政法规、部门规章对不属于期间另有规定的，以有关规定为准。

3、归属安排

本激励计划首次和预留授予的限制性股票的所有权比例如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。由于资本公积金转换为股本、股份交付等情况，激励对象授予但未归属的限制性股票增加的股份同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

（4）禁售期

禁止期是指激励对象授予的限制性股票所有权后的销售限制期。本激励计划的限制性规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

③在本激励计划的有效期内，如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，激励对象转让其持有的公司股份，在转让过程中应当符合修订后的有关规定。

本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁止期限。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(一)限制性股票的授予价格(含预留)

本激励计划限制性股票的授予价格为20.00元/股，即激励对象满足授予条件和归属条件后，可以以每股20.00元的价格购买公司回购的公司A股和/或向激励对象发行的公司A股。

(二)限制性股票授予价格的确定方法(含预留)

本激励计划限制性股票授予价格为20.00元/股。

本激励计划公布前一个交易日平均交易价格为57.73元/股，占前一个交易日平均交易价格的34.64%；

本激励计划公布前20个交易日平均交易价格为59.25元/股，占前20个交易日平均交易价格的33.76%；

本激励计划公布前60个交易日平均交易价格为66.14元/股，占前60个交易日平均交易价格的30.24%；

本激励计划公告前120个交易日平均交易价格为64.73元/股，本次授予价格占前120个交易日平均交易价格的30.90%。

(三)定价依据

首先，公司限制性股票的授予价格和定价方法是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，以及激励和约束平等的原则。

其次，随着行业和人才竞争的加剧，如何吸引、激励和留住人才已成为科技企业的一个重要课题。股权激励的实施是对员工现有工资的有效补充，激励对象的收入取决于公司未来的业绩发展和二级市场的股价，使员工的利益与股东的利益高度一致。

综上所述，公司在符合相关法律法规和规范性文件的基础上，确定了限制性股票激励计划的授予价格。激励计划的实施将稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度约束。公司聘请的具有证券资格的独立财务顾问将就激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害股东的利益发表意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的详细信息（www.sse.com.cn）《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于兰起科技有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)独立财务顾问的报告》。

七、授予和归属限制性股票的条件

(一)授予限制性股票的条件

同时，在满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。相反，如果未满足以下任何授予条件，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的归属条件

激励对象授予的限制性股票在分批办理归属事宜前，必须同时满足以下归属条件：

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第一条规定的情形之一的，所有激励对象按照本激励计划授予但未归属的限制性股票取消归属，无效；上述第二条规定的任何激励对象不得授予限制性股票的，激励对象授予但未归属的限制性股票取消归属，无效。

3、激励对象满足各归属期的要求

在所有权之前，激励对象授予的每批限制性股票必须在公司工作超过12个月。

4、满足公司业绩考核要求

本激励计划的评估年度为2023-2025年的三个会计年度，每个会计年度评估一次。根据公司绩效评估指标的完成情况，计算公司各级的年度所有权比例。本激励计划首次授予部分年度绩效评估目标如下：

■

■

注：1、“毛利润”是指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发，实现出货。

本激励计划预留授予的限制性股票年度绩效考核目标安排与首次授予部分一致。

5、满足激励对象个人绩效考核的要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施，实际股份数量根据激励对象的考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，激励对象实际归属的股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人级别归属比例确定：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的数量*公司级归属比例*个人级归属比例。

因考核原因，激励对象当期计划归属的限制性股票不能归属或者完全归属的，无效，不得递延至下一年。

(三)评估指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为公司绩效考核和个人绩效考核两个层次。

公司处于集成电路设计行业，其发展受集成电路行业波动、下游应用市场和宏观经济波动的影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，通过合理的业务预测和考虑激励计划的激励作用，为激励计划设定的评估目标为：2023年度绩效评估指标为新产品研发指标，2024-2025年度绩效指标为年度毛利润。新产品研发指标可以直接反映公司的创新能力和技术研发能力，反映公司注重创新的发展战略，通过研发创新创造新的收入和利润增长点，不断提高企业的市场竞争力和影响力。毛利润水平反映了公司产品的市场竞争力和盈利能力，毛利润的增长也反映了公司盈利能力的提高。根据宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争、公司未来发展规划等相关因素，制定了公司评估指标。

除了公司层面的绩效考核外，公司还为个人建立了严格的绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效进行更准确、更全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人是否符合所有权条件。

综上所述，本激励计划的评价体系具有针对性和可操作性，评价指标的设置具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束性的激励效果，可以达到本激励计划的评价目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

(一)限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬考核委员会负责制定本激励计划草案和摘要。

2、公司董事会依法对激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象有关的董事应当避免表决。董事会应当将激励计划提交股东大会审议，并提交股东大会授权，负责限制性股票的授予、所有权（登记）。

3、独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否对公司和全体股东的利益有明显损害发表意见。公司将聘请具有证券资格的独立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害公司利益和对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师应当对激励计划发表法律意见。

4、激励计划只有在公司股东大会批准后才能实施。公司应当在召开股东大会前公布激励对象的姓名和职位（宣传期不少于10天）。监事会应当审查股权激励名单，充分听取公众意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5天披露监事会对激励名单的审查意见和宣传说明。

5、公司股东大会投票表决激励计划时，独立董事应当向全体股东征集激励计划的委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东持有的表决权的2/3以上批准，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况，单独或者共持有公司5%以上的股份。

股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或与激励对象有关的股东，应当避免表决。

6、激励计划经股东大会批准，符合激励计划规定的授予条件时，公司应当在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责授予和归属限制性股票。

(二)限制性股票授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划，董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签订限制性股票授予协议，约定双方的权利和义务。

2、在公司授予激励对象权益之前，董事会应当审议并公布股权激励计划中设定的激励对象授予权益的条件，预留限制性股票的授予计划由董事会确定和批准。独立董事和监事会应当同时发表明确的意见。律师应当对激励对象授予权益的条件是否符合法律意见。

3、公司监事会应当核实限制性股票授予日和激励对象名单，并发表意见。

4、当公司向激励对象授予权益和股权激励计划的安排不同时，独立董事和监事会（当激励对象发生变化时）、律师应同时发表明确意见

5、预留权益的授予对象应当在股东大会批准后12个月内明确，激励对象12个月以上未明确的，预留权益无效。

(三)限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票所有权前，审查股权激励计划中设定的激励对象所有权条件的成果。独立董事和监事会应当同时发表明确意见，律师应当对激励对象行使权益的条件是否符合法律意见。对于符合归属条件的激励对象，公司应当统一处理归属事宜。对于不符合归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属时，无效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，并公布独立董事、监事会、律师的法律意见和有关实施情况。

2、公司在办理限制性股票所有权事宜前，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，证券登记结算机构应当办理股份所有权事宜。

九、限制性股票授予/所有权数量及授予价格的调整方法及程序

(一)限制性股票授予和归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象授予限制性股票前，激励对象授予限制性股票后至归属前，公司应相应调整授予/归属限制性股票的数量，如将资本公积转换为股本、发行股票红利、拆股、配股、缩股等。调整方法如下:

1、资本公积转为股本，股票红利分配，股票拆除细节

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0是调整前授予/所有权的限制性股票数量；n将每股资本公积转换为股本，分配股票红利和股票拆分的比例（即每股转换、分配或拆分后增加的股票数量）；Q授予/归属于调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0是调整前授予/归属的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Q授予/归属于调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中:Q0是调整前授予/归属的限制性股票数量；n是缩股比例(即1股公司缩股为n股)；Q授予/归属于调整后的限制性股票数量。

4、增发

在新股增发的情况下，限制性股票授予/归属的数量不予调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象授予限制性股票，激励对象授予限制性股票至所有权前，公司有资本公积增加股本、分配股息、股票拆除、配股、减少或分配股息等事项，限制性股票的授予价格应相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转为股本，股票红利分配，股票拆除细节

P＝P0÷（1＋n）

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